陳春明與柴海斌等房屋租賃合同糾紛

陳春明與柴海斌等房屋租賃合同糾紛二審民事判決書

北京市第二中級人民法院

民事判決書

（2019）京02民終10612號

上訴人（原審被告）：陳春明，男，1966年1月31日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。

委托訴訟代理人：李晉，北京市銘泰律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：吳成軍，男，1977年1月8日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。

被上訴人（原審原告）：柴海斌，男，1978年4月20日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。

上述二被上訴人之共同委托訴訟代理人：鄭力新，北京尚睦律師事務所律師。

上訴人陳春明因與被上訴人吳成軍、柴海斌房屋租賃合同糾紛一案，不服北京市豐臺區(qū)人民法院（2018）京0106民初10164號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月19日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

陳春明上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回吳成軍、柴海斌的一審訴訟請求或發(fā)回重審。事實和理由：一、雙方是股權轉讓關系，已經(jīng)履行完成股權轉讓。我作為北京江闌聽雨文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱江闌聽雨公司）的股東代表與吳成軍、柴海斌協(xié)議轉讓江闌聽雨公司，雙方簽署的《轉讓合同（加工廠、庫房）》的主要內(nèi)容是股權轉讓協(xié)議，江闌聽雨公司的股東已經(jīng)變更為吳成軍及其合伙人谷金良。因此，本案性質(zhì)應該是股權轉讓糾紛，而非房屋租賃合同糾紛，二、關于主體問題，若本案認定為房屋租賃合同糾紛，那么合同相對人應是江闌聽雨公司，一審主體錯誤。三、關于款項收支，我出具的《收條》載明收到的轉讓款金額與《轉讓合同（加工廠、庫房）》約定金額一致；吳成軍、柴海斌已經(jīng)實際占有房屋，且占有涉案房屋至今；因雙方存在其他與本案無關的經(jīng)濟往來，吳成軍、柴海斌對向我要求返還款項有義務舉證證明合同依據(jù)和法律依據(jù)。四、關于舉證責任，根據(jù)相關法律規(guī)定，吳成軍、柴海斌對于其所主張的請求數(shù)額4900000元中超出我簽署《收條》金額的部分沒有提供足夠的證據(jù)證明，未盡到其相應的舉證責任。

吳成軍、柴海斌辯稱，不同意陳春明的上訴請求。一審法院認定事實清楚、適用法律正確。請求駁回上訴，維持一審判決。

吳成軍、柴海斌向一審法院起訴請求：1.判令解除雙方于2017年3月20日簽訂的《轉讓合同（加工廠、庫房）》；2.判令陳春明返還雙倍定金1000000元；3.判令陳春明退還房屋押金290000元；4.判令陳春明償還房屋租金（轉讓款）4110000元。

一審法院認定事實：2016年12月8日，陳春明與案外人北京鑫特甲安防科技有限公司（以下簡稱鑫特甲公司）簽訂《租賃意向協(xié)議》，約定陳春明承租豐臺區(qū)大瓦窯村319號，租期為5+5年。2016年12月9日，陳春明向鑫特甲公司支付房屋租金1750000元；2017年3月26日，陳春明向鑫特甲公司支付押金290000元。

2017年1月9日，江闌聽雨公司成立。陳春明系該公司的法定代表人，該公司住所為北京市豐臺區(qū)大瓦窯村319號20幢。

2017年1月18日，江闌聽雨公司與鑫特甲公司簽訂《房屋租賃合同》及《補充協(xié)議》，約定江闌聽雨公司承租豐臺區(qū)大瓦窯村319號，租賃期限為5+5年。第一個五年自2017年1月1日起至2021年12月31日，年租金為3500000元，自起租期開始，每屆滿一年，則應以屆滿前一年度的租金為計算基礎遞增3%。合同保證金為290000元及其他合同相關內(nèi)容。

2017年3月20日，江闌聽雨公司（甲方）與吳成軍、柴海斌（乙方）簽訂《轉讓合同（加工廠、庫房）》約定，一、標的物的基本情況：標的物坐落豐臺區(qū)大瓦窯村319號院內(nèi)，北京建工新燕幕墻裝飾工程有限公司（以下簡稱建工新燕公司）加工廠部分。標的物所屬地上所有廠庫房、平房及辦公用房，使用情況良好，并向乙方出具具有合法的相關手續(xù)（房產(chǎn)證），確保乙方投資的合法性和收益權。標的物甲方所注冊公司江闌聽雨公司。二、轉讓金額及方式：轉讓金額人民幣3000000元；甲方已支付的房屋租金及押金（見租賃合同）；公司帶殼轉讓，法人變更。三、費用支付方式：本合同簽訂當日乙方向甲方支付定金人民幣500000元。甲方收到定金后3個工作日辦理股權變更手續(xù)，工商所受理后乙方支付甲方已交付業(yè)主方的租金、押金及轉讓尾款給甲方，股權變更手續(xù)費用由乙方支付。甲方收到乙方支付的租金及押金后將業(yè)主方出具的租金及押金條交給乙方。四、標的物及合同交接：本合同簽訂乙方支付定金后乙方可派人進駐現(xiàn)場。股權變更遞交工商管理部門受理甲方支付剩余款項當天甲方將主合同交付給乙方。雙方完成標的物交接后，甲方繼續(xù)配合乙方工作，在乙方完全熟悉業(yè)主方后甲方不再參與乙方各項工作。乙方在受讓股權后對股權進行二次分配，屬于乙方內(nèi)部事務，由乙方自行處置。五、雙方權利及義務：甲方向乙方作出如下保證和承諾（1）鑒于江闌聽雨公司剛剛注冊成立，除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向乙方披露者外，并無與甲方所持江闌聽雨公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結的債權債務。（2）至本合同生效之日止，甲方設立的江闌聽雨公司及申辦有關經(jīng)營范圍的相關手續(xù)和文件均已按照相關法律法規(guī)之要求履行相關手續(xù)并獲得批準和通過，其設立文件并無遺漏和違反相關法律法規(guī)之規(guī)定的情形存在。乙方向甲方作出如下保證和承諾（1）乙方必須配合甲方前往工商行政管理部門辦理股權變更事宜。乙方承諾按時支付甲方各項費用，不得無故拖延……合同簽訂當日，吳成軍通過其名下中國農(nóng)業(yè)銀行尾號9171賬號向陳春明轉賬500000元；2017年4月1日，吳成軍通過其名下中國農(nóng)業(yè)銀行尾號9171賬號向陳春明轉賬

3800000元，通過其名下中國工商銀行尾號8121賬號向陳春明轉賬600000元，以上共計4900000元。2017年4月1日，江闌聽雨公司法定代表人變更為吳成軍。

2017年3月20日，陳春明出具收條，載明今收到吳成軍交來承租豐臺區(qū)大瓦窯村319號廠房及場地定金人民幣伍拾萬元整（500000.00元）。2017年4月1日，陳春明出具收條，載明今收到吳成軍交來承租豐臺區(qū)大瓦窯村319號院廠房轉讓費人民幣貳佰捌拾肆萬元整（2840000.00元），剩余轉讓費人民幣壹拾陸萬元整（160000.00元）在租賃合同更名后支付。吳成軍、柴海斌提交鑫特甲公司出具的押金及租金收據(jù)原件兩份載明：今收到陳春明交來押金貳拾玖萬元證明（290000.00）、交來大瓦窯319號2017年1月-2017年6月租金壹佰柒拾伍萬元整（1750000.00），以上共計

4880000元。一審庭審中，吳成軍、柴海斌主張收條未寫明的20000元用于陳春明給其員工開工資。陳春明認可

2840000元系合同轉讓款，500000元系定金，但主張其他款項與本案無關；其另主張與吳成軍、柴海斌還有其他經(jīng)濟往來，但未提交相關證據(jù)。

另查，豐臺區(qū)大瓦窯319號產(chǎn)權人為北京市第一建筑工程有限公司，其下屬北京市第一建筑工程有限公司物業(yè)管理分公司（以下簡稱一建物業(yè)分公司）負責房屋出租事宜。一建物業(yè)分公司與建工新燕公司簽訂《租賃合同（料場、庫房）》約定，一建物業(yè)分公司將豐臺區(qū)盧溝橋大瓦窯319號院內(nèi)土地25.18畝、房屋7006.94平方米出租給建工新燕公司，租賃期限五年，自2016年10月1日至2021年9月30日。同時約定，建工新燕公司需事先征得書面同意，方可在租賃期內(nèi)將房屋部分或全部轉租給他人，并就受轉租人的行為承擔責任。后，建工新燕公司與鑫特甲公司簽訂《加工廠經(jīng)營租賃權授權書》載明，建工新燕公司將其所有的生產(chǎn)基地（豐臺區(qū)大瓦窯319號）委托鑫特甲公司對其進行改造、裝修、擴建后，由雙方聯(lián)營進行生產(chǎn)加工和房屋、廠房、場地的租賃經(jīng)營。授權事項包括房屋租賃與經(jīng)營等四項。委托期限自2016年10月1日至2026年9月30日止。2018年4月2日，一建物業(yè)分公司向一審法院出具《情況說明》載明，我公司現(xiàn)將關于北京市豐臺區(qū)大瓦窯319號的土地和房屋于2017年5月15日停水停電情況做簡要說明如下：上述土地和房屋我公司出租于建工新燕公司，在該公司租賃期間，擅自轉租、改造并對標的物內(nèi)的房屋私自改動、違法施工、建筑物主體結構嚴重破壞，給我公司造成了較大損失及影響，同時該公司還拖欠租賃物的租金、水、電費用。經(jīng)我公司研究決定，與該公司終止租賃合同，并且于2017年5月15日對租賃物采取了停水停電措施，并于2017年5月31日書面告知該公司終止合同。

一審庭審中，吳成軍、柴海斌主張其于2017年4月1日進入租賃房屋，后因2017年4月下旬開始停水、停電，故于5月4、5日撤出。陳春明認可其于2017年4月1日交付租賃房屋，但對吳成軍、柴海斌撤出時間不予認可，主張其還在承租房屋經(jīng)營公寓，只是換人出面了。

一審法院與一建物業(yè)分公司經(jīng)理徐建偉核實稱，吳成軍、柴海斌于2017年5月15日已將房屋幾乎全部返還該公司，只有一兩間仍由江闌聽雨公司使用。吳成軍、柴海斌稱因其承租期間在院內(nèi)自建房屋，故其工作人員占用自建房屋中的一、兩間，正與一建物業(yè)分公司協(xié)商賠償事宜。

一審法院認為：本案中，吳成軍、柴海斌與陳春明簽訂的《轉讓合同（加工廠、庫房）》系雙方當事人真實意思的表示，且不違反法律的規(guī)定，該合同合法有效，雙方當事人應當按照協(xié)議的約定全面履行自己的義務。但陳春明在沒有取得原房屋所有權人的同意下擅自將租賃的房屋轉租他人，在簽訂合同后取得房屋租金、轉讓費及押金后，吳成軍、柴海斌租賃的房屋又被房屋所有權人強行收走，致使吳成軍、柴海斌的合同目的無法實現(xiàn)。故吳成軍、柴海斌要求解除雙方簽訂的房屋租賃合同，法院予以支持。合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。本案中，根據(jù)雙方合同約定，陳春明收取吳成軍、柴海斌的押金及租金后將業(yè)主方出具的押金及租金條交于吳成軍、柴海斌，現(xiàn)押金及租金條原件均由吳成軍、柴海斌持有，故法院可以認定二人已向陳春明交納押金290000元及租金1750000元。吳成軍、陳春明另向陳春明交納轉讓費2840000元。合同被解除后，陳春明應將已收取吳成軍的房屋押金、轉讓費，予以退還。吳成軍、柴海斌于2017年4月1日實際占有使用涉訴房屋至2017年5月15日搬離，故應按合同約定交納租金，與其已交納的1750000元折抵后，剩余部分應予返還。關于陳春明多收取的20000元，其主張與本案無關，未提交相關證據(jù)，法院不予采信。柴海斌交付定金后，雙方已經(jīng)簽訂正式合同，故對其要求陳春明雙倍返還定金的訴訟請求，法院不予支持。判決：一、解除陳春明與吳成軍、柴海斌于2017年3月20日簽訂的《轉讓合同（加工廠、庫房）》；二、陳春明于判決生效后七日內(nèi)退還吳成軍、柴海斌押金290000元、轉讓費2840000元；三、陳春明于判決生效后七日內(nèi)退還吳成軍、柴海斌租金1313000元；四、陳春明于判決生效后七日內(nèi)退還吳成軍、柴海斌

20000元；五、駁回吳成軍、柴海斌其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

二審中，吳成軍、柴海斌出示2018年4月1日北京宏大永基科技發(fā)展有限公司與北京鑫偉業(yè)文化傳媒有限公司簽訂的房屋租賃合同。陳春明認可該證據(jù)，認為與其所主張的涉案廠房現(xiàn)由吳成軍、柴海斌占有的情況相一致。另，對于一審中吳成軍、柴海斌提交的北京鑫偉業(yè)文化傳媒有限公司于2019年3月3日出具的《房屋借用證明》，陳春明主張不是借用關系。

對于一審判決認定的事實，本院予以確認。

本院認為，陳春明上訴主張雙方系股權轉讓關系，吳成軍、柴海斌不予認可。對此，本院分析如下，雖然涉案《轉讓合同（加工廠、庫房）》約定了股權變更的相關內(nèi)容，亦約定公司帶殼轉讓、法人變更等內(nèi)容，但是，首先，《轉讓合同（加工廠、庫房）》約定了標的物的坐落，表明標的物包括相關廠庫房、平房等；其次，合同第二條“轉讓金額及方式”包括甲方已支付的房屋租金及押金，表明轉讓的價款中包括了涉案房屋租賃的相關費用；再者，陳春明先后兩次為涉案轉讓事宜出具的收條中，分別載明“收到吳成軍交來承租豐臺區(qū)大瓦窯村319號廠房及場地定金”“收到吳成軍交來承租豐臺區(qū)大瓦窯村319號院廠房轉讓費……剩余轉讓費……在租賃合同更名后支付”，上述收條中記載的金額亦與《轉讓合同（加工廠、庫房）》中關于轉讓金額及定金金額的約定吻合，可以認定陳春明認可吳成軍支付的《轉讓合同（加工廠、庫房）》項下的定金、轉讓費等款項，系承租涉案廠房、場地的相關費用。綜合上述分析，本院認為，陳春明主張雙方僅是股權轉讓關系，依據(jù)并不充分，其認為本案系股權轉讓糾紛，并不準確，本院不予支持。

關于陳春明主張涉案房屋由吳成軍、柴海斌繼續(xù)使用一節(jié)，根據(jù)一審法院向一建物業(yè)分公司工作人員核實情況，涉案房屋中除了一兩間由吳成軍、柴海斌占有外，其他已經(jīng)收回，而陳春明未就其主張?zhí)峁┏浞值淖C據(jù)，亦未就一審法院調(diào)查情況提供反駁證據(jù)，故在此情況下，應當認定吳成軍、柴海斌簽訂《轉讓合同（加工廠、庫房）》的主要合同目的無法實現(xiàn)，一審判決解除該轉讓合同并判令陳春明退還相關費用，并無不當。

關于陳春明退還費用的金額，其中關于押金、租金，《轉讓合同（加工廠、庫房）》約定，甲方收到乙方支付的租金及押金后將業(yè)主方出具的租金及押金條交給乙方，現(xiàn)租金及押金條原件均由吳成軍、柴海斌持有，一審法院認定吳成軍、柴海斌已向陳春明交納押金290000元及租金1750000元，并無不當，陳春明以吳成軍、柴海斌訴求金額超出收條記載金額為由提出異議，依據(jù)不足，本院不予支持。關于陳春明收到的20000元，雖然其出具的收條中未予記載，但是陳春明關于此系其與吳成軍、柴海斌其他經(jīng)濟往來的主張未提交證據(jù)，故一審法院未采納其該項主張，判決陳春明予以返還，并無不當，陳春明就此提出的上訴意見，依據(jù)不足，本院不予支持。

關于陳春明所述的主體問題，雖然《轉讓合同（加工廠、庫房）》蓋有江闌聽雨公司合同專用章，但是，客觀上江闌聽雨公司股東已經(jīng)變更為吳成軍及其所述的合伙人谷金良，而江闌聽雨公司原三位股東陳春明、馬成功、單玉林中的馬成功、單玉林亦表示其二人系江闌聽雨公司名義股東，對公司沒有出資，對公司亦不享有權利，陳春明亦認可馬成功、單玉林的陳述屬實，故在此情況下，本院對于一審判決關于訴訟主體的處理結果予以維持。

綜上，陳春明的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決結果正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費49600元，由陳春明負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審判長  何江恒

審判員  孟龍

審判員  劉苑薇

二〇一九年九月四日

書記員  祝石