匯達資產托管有限責任公司、甘肅大西洋投資發展有限公司房屋租賃合同糾紛

若將承租人申請延續租賃期15-20年的行為視為要約行為，根據合同法第三十條和第三十一條的規定，承諾的內容應當與要約的內容一致，受要約人對要約的內容，如履行期限作出實質性變更的，為新要約。本案中蘭州支行在申請的批注中修改了履行期限，對大西洋公司的要約內容作出了實質性變更，因此應當視為對大西洋公司的新要約，其后根據大西洋公司對租賃物進行裝修的行為，應該確定大西洋公司接受蘭州支行新要約租期延續10年的認可約束，且該約束對匯達公司亦發生效力。

匯達資產托管有限責任公司、甘肅大西洋投資發展有限公司房屋租賃合同糾紛二審民事判決書

最高人民法院

民事判決書

（2016）最高法民終477號

上訴人（一審被告、反訴原告）：匯達資產托管有限責任公司。

法定代表人：朱煥啟，該公司董事長。

委托訴訟代理人：胡波，北京市煒衡律師事務所律師。

委托訴訟代理人：楊壘營，北京市煒衡律師事務所律師。

被上訴人（一審原告、反訴被告）：甘肅大西洋投資發展有限公司。

法定代表人：莊其辦，該公司總經理。

委托訴訟代理人：苗杰，北京市慧豐律師事務所律師。

委托訴訟代理人：劉亞楠，北京市慧豐律師事務所律師。

原審被告：中國人民銀行蘭州中心支行。

負責人：姜再勇，該行行長。

委托訴訟代理人：蔣亞麗，北京市煒衡律師事務所律師。

上訴人匯達資產托管有限責任公司（以下簡稱匯達公司）因與被上訴人甘肅大西洋投資發展有限公司（以下簡稱大西洋公司）及原審被告中國人民銀行蘭州中心支行（以下簡稱蘭州支行）房屋租賃合同糾紛一案，不服甘肅省高級人民法院（2015）甘民一初字第21號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年7月5日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。匯達公司委托訴訟代理人胡波、楊壘營，大西洋公司委托訴訟代理人苗杰，蘭州支行委托訴訟代理人蔣亞麗到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

匯達公司上訴請求：1.撤銷（2015）甘民一初字第21號民事判決第二項，依法改判大西洋公司向匯達公司支付恒森賓館2015年租金5755414.90元及遲延支付房屋租金的銀行同期貸款利息（2015年9月17日起算,要求付至實際付款日止），并改判大西洋公司立即停止違法轉租行為；2.一審、二審訴訟費用全部由大西洋公司承擔。事實和理由，（一）一審判決作出“‘延續租期為10年’，應是對原合同的延續，包括租金標準及其他條款”的認定與事實不符。恒森賓館原所有人蘭州支行雖在大西洋公司提交的《關于大西洋恒森賓館重新裝修和設備更新申請》（以下簡稱申請）上簽署了“同意裝修，裝修期為6個月，延續租賃期為10年”的內容，但該行為僅是對裝修和租期延續的確認，不涉及年租金標準，更未同意裝修費用在租賃費中抵扣。因此，一審法院以蘭州支行未在申請批示中對租賃費抵扣提出異議為由，當然的認為租期延續后仍維持原合同180萬元/年的標準，與客觀事實不符。因雙方未對新的10年租期中的租金數額作出約定，租金標準不明確，匯達公司向大西洋公司退回了其單方認可的租金，后匯達公司與大西洋公司多次當面協商年租金的行為也印證了雙方均認可租金標準處于待定狀態；（二）一審判決在認定恒森賓館年租金180萬元較市場租賃行情確有偏低前提下，又以“雙方對此并無調整的依據，法院不能逕行改變”為由判決延續10年前的租金標準顯失公平。涉案房屋為國有資產，在蘭州市房屋租賃市場租金十年來持續上漲的情況下，如保持每年180萬元的租金標準將導致國有資產流失。匯達公司作為反訴原告在一審中向法庭提交了2015年涉案房產周邊同等地段的租金標準，并按照低于同等標準的數額，計算2015年度恒森賓館實際租金價值，隨后向大西洋公司發函催告其支付租金。匯達公司向一審法院提出的反訴請求為：判令大西洋公司向匯達公司支付恒森賓館2015年度租金5755414.90元及遲延付款期間的利息，大西洋公司事實上亦未向匯達公司支付2015年度租金，一審判決在認定恒森賓館年租金180萬元明顯低于市場租賃價格的情況下可參照匯達公司提供的證據材料對租金標準作出認定，即使一審判決認為匯達公司提供的證據不能作為調整租金的依據，也應依職權查明恒森賓館2015年度市場租金數額，提高租金或行使自由裁量權提高租金并判令大西洋公司向匯達公司支付；（三）一審判決認定“大西洋公司對蘭州市商業銀行的轉租業經產權單位同意，匯達公司主張的其他轉租、聯營行為無確鑿證據”與事實不符。大西洋公司在承租恒森賓館期間，未經匯達公司同意擅自將涉案房產向多家單位或自然人轉租，嚴重損害了匯達公司作為出租方的合法權益。為證明這一事實的存在，匯達公司向一審法院提交了大西洋公司與“蘭州銀行”、“黃鐵亮”、“彭建玉”等第三人簽訂的轉租合同，雖大西洋公司向一審法院補充提交了蘭州支行同意大西洋公司與蘭州銀行簽訂租賃合同的書面材料，但該證據僅能證明蘭州支行許可大西洋公司向蘭州銀行轉租的期限為2005年1月1日至2014年12月31日，而匯達公司提交的證據表明大西洋公司與蘭州銀行所簽租賃合同的租期為2013年1月1日至2019年12月31日，該合同租賃期已超過蘭州支行同意轉租的期間，該行為屬違法轉租。另根據原合同第一條約定，大西洋公司自營、聯營項目必須經簽字、蓋章會審同意后方可進行，大西洋公司向一審法院提交的其與“陳紅雨”簽訂的關于恒森賓館“一樓大堂、客房”的《承包經營合同》，足以證明大西洋公司存在未經匯達公司批準同意的聯營行為，嚴重違反了原合同約定。

大西洋公司辯稱，1.合同是否續租10年的問題是本案的關鍵。如果租金形成新的標準就形成新法律關系而不是延續。匯達公司第一項請求不成立。2.大西洋公司認為10年前租金標準偏低，從本案看，是匯達公司欠錢用房屋抵債的，房子基礎設施應當由業主投資的，涉案房屋都是由大西洋公司投資的，與裝修好的房屋出租價格是不一樣的。根據蘭州支行的批復，匯達公司并未對租金標準提出異議。3.關于轉租問題，原合同沒有禁止轉租的規定。

蘭州支行述稱，同意匯達公司的意見。

大西洋公司向一審法院起訴請求判令匯達公司、蘭州支行支付：1.提前終止租賃合同的損失23314574.40元；2.因提前終止租賃合同大西洋公司需要承擔的違約金損失500萬元；3.請求判令匯達公司、蘭州支行承擔本案的訴訟費用。

匯達公司反訴請求判令大西洋公司向匯達公司支付：1.恒森賓館2015年租金5755414.90元；2.遲延支付房屋租金的利息1529.52元(5755414.90元×4.85%/365天×2天,按照中國人民銀行同期貸款利率自2015年9月17日起暫計算至實際付款日止）；3.判令大西洋公司立即停止違法轉租行為；4.判令大西洋公司承擔本案訴訟費用。

一審判決認定事實：2004年10月20日，蘭州支行與大西洋公司簽訂《中國人民銀行蘭州中心支行原五里鋪恒森賓館房屋租賃合同》，約定由蘭州支行將其位于蘭州市城關區五里鋪的恒森賓館租賃給大西洋公司，租賃場地總建筑面積7710平方米，包括地上建筑八層，地下負一層、地下停車場、臨時房屋六層及前后院停車場等，租期10年，至2014年12月31日，年租金180萬元。租賃合同簽訂后，大西洋公司以承租的恒森賓館從事商業經營活動。2004年12月31日，大西洋公司致函蘭州支行，意將其承租的1177平方米房屋轉租于蘭州市商業銀行，蘭州支行蓋章簽字同意，大西洋公司遂將該部分房屋轉租。2008年5月，蘭州支行將恒森賓館移交給匯達公司。2012年1月5日，大西洋公司在房屋租賃合同屆滿前向蘭州支行遞交了書面申請，提出對租賃物進行重新裝修，并要求延長合同租期15-20年，對裝修改造產生的費用在其租賃費中逐年抵扣。對于大西洋公司的書面申請，蘭州支行后勤服務中心簽字蓋章確認，同意裝修，并將其租賃期限延長為十年。之后，大西洋公司耗資進行了二次裝修，該裝修費用中包括應由產權人負擔的上下水、電力增容等項目的費用。因蘭州支行資產剝離，恒森賓館被劃至匯達公司。2013年11月19日，蘭州支行致函大西洋公司，告知其2014年租賃費直接向匯達公司繳納。2014年9月15日，匯達公司出臺了“拍賣標的來源及瑕疵聲明”，擬拍賣恒森賓館。2014年12月17日，大西洋公司向匯達公司賬戶匯款180萬元，并致電稱該款項為2015年度恒森賓館租金。2014年12月24日，匯達公司函致大西洋公司，表示雙方租期至2014年12月31日屆滿，并不接受大西洋公司預交的2015年度租金180萬元，遂將款退回大西洋公司。2015年9月9日，匯達公司向大西洋公司發出《付款通知書》，稱原合同截至2014年12月31日到期，大西洋公司自2015年1月1日起繼續承租恒森賓館，但未支付租金，請將年租金5755414.90元在收到通知7日內匯至匯達公司。同年9月14日，大西洋公司復函稱，匯達公司違反原合同租期約定，應承擔相應的責任。后匯達公司與大西洋公司因租賃房屋的年租金數額多次協商無果，引起本案訴訟。

一審判決認為，本案爭議焦點是對大西洋公司承租的房屋，蘭州支行作出延續租賃期10年的承諾應如何認定。大西洋公司與蘭州支行于2004年10月20日簽訂的《中國人民銀行蘭州中心支行原五里鋪恒森賓館房屋租賃合同》租期為10年，即至2014年12月31日屆滿。2012年1月5日，原合同屆滿前，大西洋公司向蘭州支行呈報《關于大西洋恒森賓館重新裝修和設備更新的申請》，申請中大西洋公司除對恒森賓館的重新裝修和設備更新提出申請外，還申請對承租的房屋延續租賃期限15-20年。對此書面申請，蘭州支行后勤服務中心鈐印并在申請上批注有：“同意裝修，裝修期為6個月，延續租賃期為10年”。對此批注，訴訟中，大西洋公司認為是對原合同整體延續10年，匯達公司、蘭州支行認為該批注僅是同意對原合同期限延續10年，其余條款未作約定。一審判決認為，原合同屆滿前，大西洋公司為了原租賃合同的順延，向蘭州支行書面提出房屋延續租期15-20年的要約，蘭州支行承諾“延續租賃期為10年”，該書面申請的要約與承諾是有效的法律行為。“延續租期為10年”，應是對原合同的延續，包括租金標準及其他條款。如果更改了租賃合同的主要條款租金標準，則應形成另外的租賃關系，而不是原合同的延續。同時，在大西洋公司的書面申請中，對裝修改造產生的費用其申請在租賃費中逐年抵扣，此涉及到年租金的事項，蘭州支行在批示中未提出異議，也未提及租金另作約定的問題。再有，大西洋公司耗資對原租賃物進行裝修改造，已印證雙方對原合同的整體延期10年，如果租金標準不明確，大西洋公司在原合同行將屆滿前再耗資裝修亦與情理不符。故匯達公司、蘭州支行認為所批注的“延續租賃期為10年”只是同意對原合同期限延續10年，其余條款未作約定的辯解不能成立。至于匯達公司、蘭州支行出租的房屋面積7710平方米，年租金180萬元，縱觀目前租賃市場行情，卻有偏低，但雙方對此并無調整的依據，法院不能徑行改變。

一審判決綜合本案，對于大西洋公司的訴訟請求，認為在案合同仍在履行期間，大西洋公司訴求的裝修改造損失23314574.40元及5000000元的違約金缺乏法律依據，其訴求應予駁回。

匯達公司訴求的2015年租金5755414.90年，遲延支付房屋租金利息1529.52元，此為匯達公司單方計算，大西洋公司不認可，且雙方原合同仍在履行中，匯達公司的訴求缺乏事實與法律依據，一審判決不予支持。匯達公司訴稱的大西洋公司轉租房屋、聯營事宜，大西洋公司對蘭州市商業銀行的轉租業經產權單位同意，匯達公司主張的其他轉租、聯營行為無確鑿證據佐證，不予支持，故其訴訟請求應予駁回。

綜上，一審法院依據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《中華人民共和國合同法》第十條、第十二條、第十三條、第十四條、第四十四條、第六十條第一款、第七十七條、第七十八條的規定，判決：一、駁回大西洋公司的訴訟請求；二、駁回匯達公司的反訴請求；三、案件受理費，大西洋公司預交的183373元，匯達公司預交的26049元，由雙方各自承擔。

本院對一審認定的事實予以確認。

本院認為，本案爭議焦點為：（一）匯達公司請求大西洋公司支付恒森賓館2015年年租金5755414.90元及利息應否得到支持？（二）大西洋公司是否有其他轉租、聯營行為？

（一）關于匯達公司請求大西洋公司支付恒森賓館2015年年租金5755414.90元及利息應否得到支持的問題。根據一審查明的事實，2004年10月20日，蘭州支行與大西洋公司簽訂《中國人民銀行蘭州中心支行原五里鋪恒森賓館房屋租賃合同》，租賃期限至2014年12月31日屆滿。2012年1月5日，大西洋公司向蘭州支行呈報《關于大西洋恒森賓館重新裝修和設備更新的申請》，申請中大西洋公司除對恒森賓館的重新裝修和設備更新提出申請外，還申請對承租的房屋延續租賃期限15-20年。蘭州支行后勤服務中心鈐印并在申請上批注：“同意裝修，裝修期為6個月，延續租賃期為10年”。對此批注，大西洋公司認為是對原合同延續10年，匯達公司、蘭州支行認為該批示僅是同意對原合同期限延續10年，其余條款未作約定。本院認為，若將大西洋公司申請延續租賃期15-20年的行為視為要約行為，根據合同法第三十條和第三十一條的規定，承諾的內容應當與要約的內容一致，受要約人對要約的內容，如履行期限作出實質性變更的，為新要約。本案中蘭州支行在申請的批注中修改了履行期限，對大西洋公司的要約內容作出了實質性變更，因此應當視為對大西洋公司的新要約，其后根據大西洋公司對租賃物進行裝修的行為，應該確定大西洋公司接受蘭州支行新要約租期延續10年的認可約束，且該約束對匯達公司亦發生效力。從雙方的訴訟請求來看，對合同繼續履行沒有異議，核心問題是續租后的租金標準問題。關于續租后租金問題，就本案的實際情況看，蘭州支行只提到同意裝修，裝修期6個月，對于大西洋公司提出的裝修費用從其租賃費中逐年抵扣的請求并未進行回復，也未提及提高或者增加年租金數額，應該理解為，蘭州支行同意續租合同，續租十年。由于裝修費用從租金中逐年抵扣的請求在雙方的原租賃合同中并未約定，蘭州支行的回復應認為，不同意裝修費用從租金中抵扣。因蘭州支行沒有明確提出增加年租金數額的表示，應當按照原年租金數額執行，不按照原年租金履行不符合交易習慣，也與本案事實不符，亦不屬于價款沒有約定或者約定不明確的情形，故匯達公司請求大西洋公司支付恒森賓館2015年年租金5755414.90元不能成立，本院不予支持。2014年12月17日，大西洋公司以匯款方式向匯達公司支付2015年恒森賓館租金180萬元，但匯達公司拒收，退回租金，匯達公司一審期間反訴主張大西洋公司支付恒森賓館2015年年租金5755414.90元，一審判決駁回匯達公司的訴訟請求并無不當，故對匯達公司請求支付利息的主張亦不涉及，本院不予支持。

（二）關于大西洋公司是否有其他轉租、聯營行為的問題。匯達公司主張大西洋公司與“蘭州銀行”、“黃鐵亮”、“彭建玉”等第三人簽訂了轉租合同，與“陳紅雨”簽訂了承包經營合同，但由于與“蘭州銀行”、“黃鐵亮”、“彭建玉”等第三人簽訂的轉租合同尚未履行，“陳紅雨”屬于大西洋公司的員工，不屬于聯營行為，因而匯達公司主張被大西洋公司存在轉租和聯營行為的證據不足，一審判決認定匯達公司主張的其他轉租、聯營行為無確鑿證據，亦無不當。匯達公司上訴主張停止轉租、聯營行為的理由，本院不予支持。

綜上所述，匯達公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費53000元，由匯達資產托管有限責任公司負擔。

本判決為終審判決。

審判長  賈勁松

審判員  李春

代理審判員  高櫸

二〇一八年二月十二日

書記員  武澤龍