九江雅格泰大酒店有限公司房屋租賃合同糾紛

一方履約過程中具有一定的違約行為，但其行為不足以導致合同目的不能實現，不構成根本違約，也不符合雙方在合同中約定的解除合同的條件。對合同約定不明、雙方發生爭議的事項，雙方可進一步協商予以明確。在此情況下，另一方如果單方提出解除合同，將違反《中華人民共和國合同法》第八條關于當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除合同的規定，構成違約。

九江雅格泰大酒店有限公司房屋租賃合同糾紛再審民事判決書

最高人民法院

民事判決書

（2017）最高法民再227號

再審申請人（一審原告、反訴被告，二審上訴人）：九江雅格泰大酒店有限公司，住所地江西省九江市廬山區長虹大道28號。

法定代表人：劉淑萍，該公司董事長。

委托訴訟代理人：李新，北京市康達律師事務所律師。

委托訴訟代理人：李衛紅，北京市諾恒律師事務所律師。

被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：九江世惠科技服務有限公司，住所地江西省九江市廬山區長虹大道286號長虹現代城905室。

法定代表人：姜立人，該公司董事長。

委托訴訟代理人：黃志萍，女，該公司股東。

被申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）：江西金譽酒店管理有限公司，住所地江西省九江市廬山區長虹大道28號。

法定代表人：姜立人，該公司董事長。

委托訴訟代理人：黃志萍，女，該公司股東。

再審申請人九江雅格泰大酒店有限公司（簡稱雅格泰公司）因與被申請人九江世惠科技服務有限公司（簡稱世惠公司）、江西金譽酒店管理有限公司（簡稱金譽公司）房屋租賃合同糾紛一案，不服江西省高級人民法院（2015）贛民二終字第24號民事判決，向本院申請再審。本院于2017年5月19日作出（2017）最高法民申1056號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請人雅格泰公司的法定代表人劉淑萍，委托訴訟代理人李新、李衛紅，被申請人世惠公司、金譽公司的法定代表人姜立人，委托訴訟代理人黃志萍到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

雅格泰公司申請再審請求：1.撤銷（2015）贛民二終字第24號民事判決；2.維持（2013）九中民一初字第10號民事判決第一項；3.撤銷（2013）九中民一初字第10號民事判決第三、四、五、六、七項；4.改判世惠公司和金譽公司按照合同約定向雅格泰公司連帶給付自2011年10月26日起至酒店交還時止拖欠的租金及利息（其中，2011年10月26日至2014年7月31日租金標準為每年300萬元，2014年8月1日至2017年7月31日租金標準為每年315萬元；自合同約定的租金支付時間起，參照商業銀行一年期貸款基準利率6.15%的四倍標準計付利息至租金付清為止）；5.改判世惠公司和金譽公司連帶賠償雅格泰公司財產損失1500萬元；6.駁回世惠公司和金譽公司的全部訴訟請求；7.本案一、二審案件受理費、保全費、鑒定費由世惠公司和金譽公司承擔。本院再審庭審前，雅格泰公司向本院申請變更再審請求為：1.撤銷（2015）贛民二終字第24號民事判決；2.維持（2013）九中民一初字第10號民事判決第一、三項；3.改判世惠公司、金譽公司于判決生效之日起將酒店按現狀交還給雅格泰公司；4.撤銷（2013）九中民一初字第10號民事判決第四、五、六、七項；5.改判世惠公司、金譽公司連帶賠償雅格泰公司財產損失1500萬元；6.駁回世惠公司、金譽公司全部訴訟請求；7.本案一、二審案件受理費、保全費、鑒定費由世惠公司、金譽公司承擔。事實和理由：（一）世惠公司根本違約，一、二審法院未支持雅格泰公司關于依法解除其與世惠公司訂立的租賃合同的訴訟請求錯誤。1.雅格泰公司自2011年8月30日起，多次發函要求世惠公司報送裝修方案，并對其裝修行為提出異議。世惠公司2012年3月9日才將裝修方案報送雅格泰公司，雅格泰公司2012年3月12日書面答復世惠公司不同意該裝修方案。世惠公司未經雅格泰公司同意，擅自對酒店進行裝修改造的行為構成根本違約。2.案涉租賃合同明確約定了具體的租賃區域，世惠公司對酒店一層大堂公共區域、四層健身房等租賃范圍以外的區域進行改造裝修，構成根本違約。3.世惠公司與金譽公司系兩個獨立的民事主體，世惠公司未經雅格泰公司同意，以金譽公司名義租賃經營酒店，違反租賃合同約定，構成違約。4.根據租賃合同約定，2個月的免租金期從裝修方案批準之日起算，世惠公司的裝修方案未經雅格泰公司批準，故其不享有免租金期，且世惠公司以往來款名義抵扣150078.98元租金缺乏事實依據。一、二審法院認定世惠公司享有2個月免租金期、未逾期支付租金錯誤。5.世惠公司未按租賃合同約定履行雅格泰公司與第三方的租賃合同，導致相關第三方被迫解除合同，并向雅格泰公司提出索賠。世惠公司此行為也構成違約。6.世惠公司拆除了九江雅格泰大酒店的招牌，違反了租賃合同關于世惠公司在經營過程中須維護九江雅格泰大酒店整體商業形象的約定，損害了雅格泰公司商業信譽。（二）根據合同約定和相關司法解釋規定，世惠公司根本違約導致租賃合同解除的，保證金不予退還，世惠公司擅自裝修造成的損失由其自行承擔，世惠公司應賠償因其擅自裝修給雅格泰公司造成的3000多萬元損失。一、二審法院認定雅格泰公司違約，判令雅格泰公司雙倍賠償世惠公司保證金和折舊后的裝修款，認定事實和適用法律錯誤。

世惠公司、金譽公司辯稱：（一）世惠公司、金譽公司不構成根本違約。1.世惠公司、金譽公司對酒店進行裝修改造的行為未違反合同約定。雅格泰公司董事長劉淑萍口頭同意了世惠公司、金譽公司的裝修方案，并要求盡快動工。世惠公司、金譽公司已在2011年8月底多次發函催促雅格泰公司就裝修方案作出答復，但其未予回復。雅格泰公司稱世惠公司2012年3月9日才報送裝修方案，與事實不符。2.世惠公司、金譽公司未超面積使用租賃區域。雅格泰公司提供給世惠公司、金譽公司的電子版圖紙中，四樓均為棋牌室和會議室，而棋牌室在世惠公司承租范圍內，且合同也未約定四樓健身房不在租賃范圍內。雅格泰公司在財產交接時，已將所有健身器材全部移交給世惠公司、金譽公司。酒店一層大堂公共區域雖未列入租賃范圍，但世惠公司、金譽公司對該公共區域的使用，符合租賃合同的真實意圖。3.雅格泰公司關于世惠公司以金譽公司名義經營酒店構成違約的主張，缺乏法律依據。世惠公司依據租賃合同關于“乙方以自己的公司獨立經營該租賃物”的約定，成立金譽公司經營酒店，不違反合同約定。雅格泰公司收取金譽公司支付的保證金、與金譽公司辦理財產交接等行為證明雅格泰公司在租賃合同履行初期，對由金譽公司經營酒店是認可的。4.雅格泰公司關于世惠公司拖欠2011年11月、12月租金的主張，缺乏事實依據。即便雅格泰公司不承認存在2個月的免租金期，根據合同關于先交租金的約定，雅格泰公司出具的租金發票日期也可以證明世惠公司2011年11月、12月的租金已交。5.雅格泰公司關于世惠公司未按約履行其與第三方合同的主張不成立。雅格泰公司與第三方的合同中，10份合同正常履行完畢，2份合同因第三方違約在先而解除，世惠公司、金譽公司已發函給雅格泰公司，就解除合同原因進行說明，并承諾由世惠公司、金譽公司承擔解除合同的法律責任。（二）在世惠公司未構成根本違約的情形下，雅格泰公司單方提出解除合同，構成違約，應當承擔違約責任。綜上，世惠公司、金譽公司請求依法駁回雅格泰公司的再審申請。

雅格泰公司向江西省九江市中級人民法院（簡稱九江中院）起訴請求：1.世惠公司返還租賃物；2.世惠公司支付的200萬元保證金不予返還；3.世惠公司繼續交付租金695714.98元，并承擔逾期付款違約金329028.65元；4.世惠公司對租賃物進行的裝修無償歸雅格泰公司所有，并賠償雅格泰公司損失800萬元；5.世惠公司將酒店主樓四樓、一樓點菜大廳、大堂、樓頂九江雅格泰大酒店招牌恢復原樣；6.本案訴訟費用由世惠公司承擔。九江中院于2012年4月10日作出（2012）九中民一初字第9號民事判決。雅格泰公司不服，提起上訴后，江西省高級人民法院于2012年12月3日作出（2012）贛民二終字第26號民事裁定，以原判決認定事實不清、證據不足為由，將案件發回重審。

發回重審后，雅格泰公司向一審法院申請變更訴訟請求為：1.解除雅格泰公司與世惠公司訂立的租賃合同；2.世惠公司返還租賃物；3.世惠公司支付的200萬元保證金不予返還；4.世惠公司賠償雅格泰公司損失800萬元；5.世惠公司將酒店主樓四樓、一樓點菜大廳、大堂及樓頂九江雅格泰大酒店招牌恢復原樣；6.世惠公司承擔本案全部訴訟費用。2013年12月16日，雅格泰公司向一審法院申請變更訴訟請求為：1.確認雅格泰公司單方解除租賃合同合法有效，判令世惠公司承擔違約責任；2.世惠公司向雅格泰公司返還全部租賃物；3.世惠公司支付的200萬元保證金不予退還；4.世惠公司對租賃物進行的裝修無償歸雅格泰公司所有，并賠償雅格泰公司損失800萬元（最終金額以司法認定的實際損失為準）；5.世惠公司將酒店主樓四樓、一樓點菜大廳、大堂、樓頂九江雅格泰大酒店招牌等恢復原樣；6.本案全部訴訟費用由世惠公司承擔。世惠公司、金譽公司于2013年10月16日向一審法院提起反訴，請求：1.確認雅格泰公司構成根本違約；2.解除案涉租賃合同；3.雅格泰公司按合同約定，雙倍賠償世惠公司、金譽公司保證金和折舊后的裝修款（經專業機構評估）；4.雅格泰公司賠償世惠公司、金譽公司因雅格泰公司單方解除合同所導致的預期利潤損失，具體按行業利潤標準計算；5.反訴案件訴訟費由雅格泰公司承擔。一審法院認定事實：2011年7月20日，雅格泰公司作為甲方，世惠公司作為乙方，簽訂一份《租賃合同》，約定：1.本合同項下的租賃物為九江雅格泰大酒店主樓的客房部、會議室、VIP俱樂部（清空）、棋牌室和原精品廳、中旅辦、點菜大廳、安利出租房、附樓四層區域。甲方將已出租的大堂吧、珠寶店、租車和洗車行交乙方管理，租金歸乙方所有。對上述出租物業，乙方應繼續履行，直至合同終止，之后由乙方自行處置。2.甲方于2011年8月1日將租賃物交付乙方，租期10年；甲方為乙方提供2個月的免租金期（含裝修期），乙方須在承租后2個月內對酒店內外部進行裝修，裝修方案報甲方審批后方可動工，自裝修方案獲甲方批準之日起計算2個月的免租金期。3.第一年至第三年的租金為每年300萬元（2011年8月1日至2014年7月31日）；第四年至第六年的租金為每年315萬元（2014年8月1日至2017年7月31日）；第七年至第九年的租金為每年330萬元（2017年8月1日至2020年7月31日）；第10年的租金為345萬元；租金每季度交納一次，先交后租；第一筆租金在2011年7月25日之前交付，其他季度的租金應在該季度租期開始的前5日交納。4.乙方在訂立本合同一周內向甲方指定賬戶交納履約保證金200萬元，合同期滿無違約行為，甲方無息退還給乙方；保證金按約支付之日起本合同生效。5.甲方收到保證金后向乙方提供該物業的全部圖紙（含電子版），乙方應在接手物業后2個月內開始動工裝修，裝修資金為1000萬元，一年內完成全部改造，并在甲方配合下確保四星復審過關。因乙方原因未能通過四星復審，甲方處乙方10萬元罰款。裝修費用報甲方備案，如乙方投入資金未達到上述標準視為違約。6.經營活動中須維護九江雅格泰大酒店的整體商業形象。乙方須繼續履行甲方在訂立本合同前已訂立的與酒店經營有關的合同直至終止。7.乙方以自己的公司獨立經營該租賃物。甲方應尊重乙方的經營權，不干涉乙方的正常經營活動。在合同期內，乙方可以根據經營需要尋求合作或出租（除客房、會議室）部分場地，經營與酒店配套項目。8.乙方在辦公區域為甲方提供2間辦公室，董事長辦公室和712室供劉董自用。乙方未經甲方同意，不得向第三方轉讓客房、會議室經營主體。9.因乙方原因提前終止合同，或因乙方違約導致甲方解除合同，乙方應在30天內騰空并返還租賃物，保證金不予退還。乙方逾期搬遷，應支付占有期間的租金及其他費用。10.如甲方違約造成乙方無法履行本合同，則甲方雙倍賠償乙方押金和折舊后的裝修款（經專業機構評估）。如乙方違約則押金不退，所有裝修無償歸甲方，另按折舊后的裝修款（經專業機構評估）賠付現金給甲方。乙方如未按期交納租金、費用等，逾期后除交清欠款外，每日按欠款總額的5‰交納違約金。乙方逾期交納租金，經甲方催繳超過15天視為違約，甲方有權無條件解除本合同，且保證金不予退還。任何一方違約，違約方應無條件向對方賠償因違約造成的損失。在履行合同過程中對爭議的處理，應本著友好協商的辦法解決，協商不成，任何一方均可以向租賃物所在地人民法院起訴。11.根據乙方要求，酒店其他出租物業可一并交由乙方管理，租金由甲方收取，因酒店應收款的處理尚需時日，雙方可商定過渡期，另訂立補充協議委托乙方管理。本合同自雙方簽字蓋章、乙方保證金按期到賬后生效等。2011年7月25日，金譽公司經工商核準登記成立，法定代表人為姜立人，股東為姜立人（持股90%）及其妻子黃志萍（持股10%）。同年8月，金譽公司辦理股東變更登記，變更股東為世惠公司（持股60%）、姜立人（持股36%）、黃志萍（持股4%）。2011年7月25日，姜立人從其個人賬戶轉款30萬元至劉淑萍個人賬戶；同年7月27日，金譽公司通過九江銀行轉款200萬元至劉淑萍個人賬戶；同年8月4日，世惠公司通過案外人張淑芬匯款45萬元至劉淑萍個人賬戶。上述款項支付后，雅格泰公司出具收款收據，確認收到200萬元保證金，雅格泰公司另出具9張面額總計75萬元的房租發票，載明出票日期2011年9月20日的三張、10月20日的三張、11月20日的三張。收到世惠公司200萬元保證金后，雅格泰公司向其移交酒店及酒店平面圖。2011年8月18日，雅格泰公司致函世惠公司，內容為：“江西金譽酒店管理有限公司與我公司無任何關系，請貴公司按合同簽約單位與我公司聯系工作事宜。”次日，世惠公司以金譽公司名義致函雅格泰公司，表明其與金譽公司股東成員及股份比例情況完全一致，由金譽公司承擔案涉租賃合同中的全部權利和義務。2011年8月中旬，設計師賀忠飛完成酒店裝修改造設計，與姜立人一起向劉淑萍講解設計方案并提交設計圖紙。同年8月23日，姜立人陪同劉淑萍參觀已完成裝修改造的701室樣板房。同年8月27日，世惠公司開始對酒店進行裝修改造，并以金譽公司名義致函雅格泰公司，內容為：“我司已將大堂、客房、會議室裝修圖紙交予貴方批示，其中大堂裝修圖紙已交貴司多日，客房樣板房已請貴司領導參觀并提出建議。請貴司盡快給予正面答復。”在該函的下方，金譽公司注明函件自發出24小時內應給予答復，否則視為同意并接受函件內容。與此同時，世惠公司也開始對酒店進行裝修改造。2011年8月28日、29日，世惠公司以金譽公司名義多次致函雅格泰公司，要求其盡快對裝修方案予以答復。8月30日，雅格泰公司致函世惠公司，內容為：“貴公司現對客房進行裝修，裝修圖紙、方案還未報我司審核批準，請先停工，批準后方可動工。”2011年11月1日，雅格泰公司向世惠公司送達一份《工作聯系函》，內容為：“依據雙方2011年7月20日簽訂的合同，乙方在經營活動中，須維護九江雅格泰大酒店的整體商業形象，因此‘九江雅格泰大酒店’名稱不得更改，否則由此帶來的一切后果由貴公司承擔！”同日，金譽公司以一份《工作聯系函》回復雅格泰公司，內容為：“我司已收到貴司11月1日的回復函件。依據雙方2011年7月20日簽訂的《租賃合同》第六條第一款、第二款規定，我司有權對酒店重新命名，如貴司堅持我司使用不帶金譽字樣的酒店名稱，我司將最終確認使用‘金譽國際酒店’名稱，至于貴司提出的‘須維護九江雅格泰大酒店的整體商業形象’，我司正是出于尊重該條款的內容，所以提議使用兼顧雙方的‘金譽雅格泰酒店’名稱，但貴司不同意，我司無法履行該條款義務，責任不在我司。”另案涉酒店交付世惠公司租賃使用后，世惠公司將酒店大樓樓頂及正門上方的九江雅格泰大酒店招牌更換為金譽國際酒店招牌，并重新設置酒店客服電話的彩鈴。在與世惠公司訂立合同后不久即2011年底，雅格泰公司因出售酒店大樓與南昌商人袁云龍進行協商，但未果。2012年2月2日，雅格泰公司致函世惠公司，要求解除租賃合同，返還租賃物，同時追究世惠公司的違約責任。因世惠公司對解除合同有異議，雅格泰公司于同年2月14日將世惠公司、金譽公司訴至法院，形成本案訴訟。訴訟中，九江市價格認證中心接受一審法院委托，對酒店裝修改造形成的資產以及被拆除的部分工程價值進行評估，并出具九價認鑒字[2014]10號《金譽國際酒店裝修工程等資產及被拆除的雅格泰酒店工程項目價格評估報告》（簡稱評估報告），以2014年4月10日為估價基準日，確定金譽公司對酒店裝修改造投入的資產的評估現值為6844951元；酒店被拆除的工程項目價值評估為467078元。其中，四樓餐廳裝修工程評估現值532800.78元，廚房設備評估現值128760元，餐飲用具評估現值30515.25元；2013年12月安裝的153臺空調評估現值296064元；四樓被拆工程價值165368.35元（包括材料搬運、垃圾清運、措施費、管理費合計19%）；被拆的九江雅格泰大酒店招牌價值為95200元（包括材料搬運、垃圾清運、措施費、管理費合計19%）。一審法院判決：一、解除雅格泰公司與世惠公司于2011年7月20日訂立的租賃合同；二、世惠公司、金譽公司于判決生效之日起30日內將酒店交還給雅格泰公司，并按照九江市價格認證中心出具的評估報告載明的評估項目進行移交，其中，裝修改造部分按現狀交付，動產按照品名、規格型號、數量交付；三、世惠公司、金譽公司于判決生效之日起30日內按照合同約定向雅格泰公司支付自2014年1月1日起至酒店交還時止的租金及利息（其中2014年1月1日至同年7月31日租金標準為每年300萬元，2014年8月1日至2017年7月31日租金標準為每年315萬元；自合同約定的租金支付時間起參照商業銀行一年期貸款基準利率6.15%計付利息至租金付清時止）；四、世惠公司于判決生效之日起30日內賠償雅格泰公司260568.35元；五、雅格泰公司于判決生效之日起30日內給付世惠公司15192485.24元；六、駁回雅格泰公司的其他訴訟請求；七、駁回世惠公司的其他反訴請求。

雅格泰公司不服一審判決，上訴請求：維持一審判決第一項、第二項；將第三項改判為世惠公司、金譽公司按照合同約定向雅格泰公司連帶給付自2014年1月1日起至酒店交還時止的租金及利息（利息自合同約定的租金支付時間起參照商業銀行一年期貸款基準利率6.15%的四倍標準計付利息至租金付清時止）；將第四項改判為世惠公司賠償雅格泰公司損失4888290.35元；將第五項改判為雅格泰公司無需向世惠公司返還保證金及補償款；對雅格泰公司被拆毀的裝飾工程及設施設備損失進行重新評估，并根據損毀情況，判令世惠公司賠償；世惠公司、金譽公司承擔一、二審全部訴訟費用。世惠公司、金譽公司不服一審判決，上訴請求：撤銷一審判決第三、四、七項，改判支持世惠公司、金譽公司訴訟請求。二審法院認定的事實與一審法院認定的事實一致。二審法院認為：鑒于雙方當事人均要求解除案涉租賃合同，故對雙方當事人一致同意解除合同的意思表示予以確認。（一）關于世惠公司以金譽公司名義經營酒店是否構成違約問題。合同約定世惠公司以自己的公司獨立經營租賃物，該約定從字面上理解并沒有特別限制必須是合同相對方世惠公司自身經營，也可以理解為世惠公司以自己的公司經營。根據一審法院查明的事實，世惠公司與金譽公司的股東結構、法定代表人均相同，均是姜立人實際控制的公司，世惠公司以金譽公司名義經營酒店并沒有違反合同約定。此外，從合同實際履行情況來看，保證金支付主體是金譽公司，往來函件也均是世惠公司與金譽公司共同發出，世惠公司與金譽公司雖然為兩個獨立的法人，但實際控制人均為姜立人，經營主體并沒有實質性變化。對此，一審法院認定世惠公司未違約，并無不當，應予維持。（二）關于世惠公司對酒店裝修改造是否違約問題。租賃合同約定，世惠公司須在租后2個月內對酒店內、外部進行裝修；方案、圖紙須報雅格泰公司審批后方可動工；世惠公司在接收物業后2個月內開始動工裝修，裝修資金為1000萬元，一年內完成全部改造，并在雅格泰公司配合下確保四星復審過關。現雙方主要爭議的是世惠公司是否在裝修方案經雅格泰公司批準后開始動工裝修。從租賃合同關于世惠公司裝修義務的約定來看，世惠公司需在接收物業后2個月內開始動工裝修。作為承租方，裝修是合同約定的義務，也是其應有的權利。結合合同關于裝修的約定來看，世惠公司必須在承租后2個月內對酒店進行裝修改造，且要達到一定的裝修標準。裝修方案報雅格泰公司審批的主要目的并非免除世惠公司裝修義務，而是雅格泰公司對裝修方案監督以便達到裝修標準。雅格泰公司一方面主張外墻未裝修、裝修投入不到1000萬元、裝修未達到四星級標準，另一方面又認為世惠公司在未經其批準的情況下裝修構成違約。如果依據雅格泰公司主張必須經其批準才能裝修，與合同賦予世惠公司裝修權利以及限定其2個月內裝修的義務和裝修應達到的標準均存在沖突。從雙方就裝修往來函件以及證人證言來看，裝修方案已經報送雅格泰公司，雅格泰公司法定代表人劉淑萍也已參觀裝修樣板房，并明知裝修的事實，但并未提出具體意見。從合同目的實現來看，物業在未裝修的情況下無法對外開展經營活動，在世惠公司已經報送裝修方案且裝修沒有存在重大瑕疵，雅格泰公司亦未就裝修給出具體異議的情況下，世惠公司開始裝修并不違反合同約定。一審法院認定世惠公司裝修行為不構成違約，并無不當。（三）關于世惠公司是否存在超出租賃區域裝修，占用租賃區域外部分場地的違約行為問題。合同約定租賃物的具體范圍是九江雅格泰大酒店主樓的客房部、會議室、VIP俱樂部（清空）、棋牌室和原精品廳、中旅辦、點菜大廳、安利出租房、附樓四層區域。合同同時約定酒店正常運行的設施設備交由世惠公司管理并保持完好，損壞由世惠公司出資維修；雅格泰公司將已出租的大堂吧、珠寶店、租車和洗車行交世惠公司管理，租金歸世惠公司所有等。第一，關于大堂部分是否超租賃區域問題。雅格泰公司訂立合同系為了將酒店交由世惠公司租賃經營，酒店正常經營必然涉及大堂區域的管理，且大堂大部分都由世惠公司承租，酒店總臺及其他空余場所雖未列舉為租賃區域，但因其屬于酒店公共場所，無法單獨隔離為獨立場所。因此，從合同目的出發，世惠公司對酒店大堂的整體使用并裝修符合租賃經營的目的。一審法院認定該行為不違反合同約定，并無不當。第二，關于對健身房的裝修改造是否超出租賃區域問題。合同約定的租賃范圍并不包括健身房，世惠公司在未征得出租人同意的情況下擅自將健身房改造為餐廳確屬不當，應當認定為未按合同履行義務，雅格泰公司該點上訴理由成立。（四）關于世惠公司是否未按期交納租金以及是否構成違約問題。第一，關于2012年第一季度租金少交195714.98元是否構成違約的問題。世惠公司主張扣減占用場地費45636元，一審法院以證據不足未予支持，并無不當。對世惠公司在租金中沖抵繼續履行與酒店經營有關的合同費用150078.98元，一審法院對其中實際消費發生的費用16630元予以扣減，對尚未實際發生的扣減未予支持并無不當。但根據《中華人民共和國合同法》第九十九條規定，當事人抵扣債務須是到期債務，且應事先通知對方。本案世惠公司主張抵扣的費用并非對方確認且到期實際發生的。雙方合同中亦沒有關于抵扣的約定，故世惠公司抵扣行為既沒有法律依據亦沒有合同依據，一審法院認定世惠公司對尚未發生的費用進行抵扣的行為不違約不當，世惠公司應按合同約定交付房租而不能徑行抵扣債務。第二，關于免租金期的問題。租賃合同約定，雅格泰公司為世惠公司提供2個月的免租金期（含裝修期）。從合同約定看，對租賃房屋進行裝修是承租方世惠公司必須履行的合同義務，給予2個月免租金期是雅格泰公司的承諾，現在雙方爭議的是2個月免租金期的條件是否成就，也即裝修方案是否經雅格泰公司批準。結合合同約定的裝修條款看，世惠公司必須在承租后2個月內對酒店進行裝修改造，且要達到一定的裝修標準。裝修方案報雅格泰公司審批的主要目的并非免除世惠公司裝修義務，而是對裝修方案進行監督以便達到裝修標準，四星復審通過。合同約定雅格泰公司提供的2個月的免租金期（含裝修期）是雅格泰公司給予的承諾，約定從雅格泰公司批準方案之日起算只是從何時開始起算，而非給予免租金期的先決條件。本案事實是世惠公司承租房屋后已經對酒店進行了裝修，只是在裝修經營過程中，雙方產生矛盾，雅格泰公司于2012年2月向法院提起訴訟，要求解除合同。從世惠公司實際裝修的事實以及合同確定給予的2個月免租金期的約定，結合雅格泰公司開具發票日期，一審法院認定本案合同存在2個月免租金期，世惠公司不拖欠2011年11月、12月租金，并無不當。第三，2013年前三季度租金交納是否違約的問題。2013年第一季度租金晚交35天，2013年10月8日世惠公司通過一審法院交納2013年第二、三季度租金150萬元。一審法院認定因雅格泰公司未開具發票，故世惠公司可以遲延支付租金。開具發票是出租人雅格泰公司的附隨義務，并非合同主義務，且合同亦沒有約定租金的支付與開具發票之間系對等給付關系，世惠公司以此作為延期支付租金的抗辯理由不能成立。由于雅格泰公司2012年2月就向法院提起訴訟要求解除合同，本案租賃關系一直處于待定狀態，且世惠公司也將租金交至法院，世惠公司在訴訟期間未按時交納租金的行為不應視為違約。（五）關于世惠公司拆除九江雅格泰大酒店招牌是否構成違約問題。租賃合同約定世惠公司在經營活動中須維護九江雅格泰大酒店整體形象。雖然合同賦予世惠公司自主經營租賃物的權利，但本案是為期10年的租賃經營而非轉讓經營，世惠公司在未得到雅格泰公司同意的情況下拆除九江雅格泰大酒店招牌，重新冠名為金譽國際酒店，更改酒店電話彩鈴，確實會誤導消費者認為九江雅格泰大酒店不再存在。該行為雖未損害雅格泰公司名譽但確實屬于未能按合同約定維護九江雅格泰大酒店整體形象的不當履行行為。（六）關于雅格泰公司對第三方承擔的違約損失應否由世惠公司承擔問題。雖然訂立合同的第三方就合同解除問題出庭作證，但就損失是否實際發生、損失具體構成以及雅格泰公司是否實際支付等，雅格泰公司均未能舉證證明，一審法院對此不予審理，釋明雅格泰公司可另行主張權利，并無不當。（七）關于雅格泰公司單方提出解除合同是否構成違約問題。合同約定雅格泰公司在不影響承租人經營的情況下有權出售租賃物，故其在租期內出售酒店大樓行為并不當然構成違約。本案中，雖然世惠公司存在一些不當履行行為，但并未構成根本違約，且不影響出租人合同目的實現，故雅格泰公司不享有法定的合同解除權，亦不享有合同約定的解除權。雅格泰公司本可就世惠公司違約行為導致的損失主張賠償或者要求對方對不當履行行為予以糾正，但其卻在訂立合同不到半年的時間內，在世惠公司已經開始投入資產進行裝修，對酒店經營做好各方面準備時，就雙方履行過程中產生的一些矛盾不當行使合同解除權，影響世惠公司租賃經營，其行為應當認定構成違約。（八）關于評估報告問題。一審法院委托九江市價格認證中心就世惠公司對酒店裝修改造及投入形成的資產和酒店部分被拆項目的現值進行評估，并出具了評估報告。世惠公司、金譽公司對該評估報告不持異議，雅格泰公司就評估報告提出異議，并在二審期間申請補充鑒定。二審期間，法院委托進行補充鑒定，由于雅格泰公司明確表示無法提供鑒定機構需要的補充鑒定材料，補充鑒定未能進行。鑒于此，對一審法院就評估報告作出的認定，二審法院予以確認。（九）關于裝修補償問題。世惠公司基于經營需要將健身房改造成餐廳并未得到雅格泰公司的同意，故合同解除之后，雅格泰公司無需就此予以補償。世惠公司為此添置的廚房設備、餐飲用具等應自行處理。另外，世惠公司拆除健身房并改造成餐飲區，在一定程度上破壞了酒店整體布局，世惠公司應當就此予以補償。關于空調的問題，雅格泰公司上訴主張世惠公司賠償酒店中央空調，但其并未補充提供證據證實中央空調已被拆除或損壞，對其該項主張不予支持。酒店一層大堂屬于租賃區域，世惠公司對其進行改造裝修不違反合同約定，雅格泰公司應當對此予以補償。一審法院根據評估報告確認世惠公司投入的各項資產合計評估現值為6844951元，扣除四樓餐廳裝修工程評估現值532800.78元，廚房設備評估現值128760元，餐飲用具評估現值30515.25元，2013年12月安裝的153臺空調現值296064元，世惠公司裝修損失為5856810.97元。同時，雅格泰公司因健身房改造（被拆價值165368.35元）及九江雅格泰大酒店招牌被拆（被拆價值95200元）損失合計260568.35元。上述損失認定并無不當，二審法院予以確認。雅格泰公司二審主張裝修未達到1000萬元標準，要求世惠公司承擔違約責任，其該項上訴請求已經超出了一審訴訟請求的范圍，根據《最高人民法院關于適用的解釋》第三百二十三條、第三百二十八條規定，該請求不屬于二審審理范圍，二審法院不予審查。（十）關于世惠公司、金譽公司主張的經營損失及工齡補償金問題。世惠公司、金譽公司未對其主張的經營損失與雅格泰公司干擾行為存在因果關系進行舉證，且本案是合同引起的賠償糾紛，干擾經營導致其損失屬于侵權損害賠償，與本案并非同一法律關系，世惠公司、金譽公司可另行主張。至于工齡補償金，由于合同尚未解除，工齡補償金亦涉及勞動合同的認定，故一審法院認定世惠公司、金譽公司可待合同解除后，再就實際支付的工齡補償金另行主張權利，亦無不當。（十一）關于各自違約責任承擔問題。根據《中華人民共和國合同法》第一百二十條規定，當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。由于雅格泰公司不當行使合同解除權致使合同無法履行，應根據合同違約責任的約定，雙倍賠償世惠公司保證金和折舊后的裝修款，共計15192485.24元。同時由于世惠公司在履行合同過程中亦存在不當履行行為，應當向雅格泰公司賠償裝修損失260568.35元。雖然雅格泰公司行使合同解除權不當，但由于世惠公司一直使用租賃物，盡管因訴訟無法正常經營，其仍應當按約支付租金及相應的利息。二審法院依據合同的約定，根據各自的違約程度，綜合考量各方的損失，平衡雙方利益，酌情認定相互間應承擔的違約責任。對世惠公司、金譽公司主張預期利益的訴訟請求，因世惠公司本身也存在不當履行行為且要求解除合同，且法院已按合同約定支持了雙倍返還的違約金，故對其該項主張不予支持。綜上，二審法院經審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項的規定，判決：駁回上訴，維持一審判決。

本院再審查明：1.世惠公司、金譽公司于2016年10月7日起停止經營案涉酒店。2.根據九江市價格認證中心出具的評估報告，世惠公司因裝修投入酒店的各項資產評估重置總價為9208369元；總體上各大類資產折舊年期平均為8年，九江市價格認證中心2014年出具評估報告時平均已計提折舊年期為2年，即2012年3月-2014年3月；如酒店正常續用，繼續計提折舊的年折舊費率為12.5%；酒店四樓餐廳包括拆除項目在內的裝修工程項目重置總價為1043809元，廚房設備重置價為160950元，餐飲用具重置價為40687元，2013年12月安裝的153臺空調重置價為370080元。

本院再審查明的其他事實，與一、二審法院認定的事實一致。

本院再審認為，本案當事人爭議的焦點問題是：1.雅格泰公司解除合同的行為是否合法。2.雙方當事人之間是否存在承擔違約責任問題；如存在，應如何承擔。

（一）關于雅格泰公司解除合同的行為是否合法問題。雅格泰公司與世惠公司訂立的關于九江雅格泰大酒店的租賃合同，系雙方真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，對雙方具有法律約束力。雅格泰公司與世惠公司應按照合同約定和誠實信用原則行使權利、履行義務，不得擅自變更或解除合同。雅格泰公司再審主張，世惠公司未經雅格泰公司同意，擅自對酒店進行裝修改造的行為構成根本違約；世惠公司對酒店一層大堂公共區域、健身房等租賃范圍以外的區域進行改造裝修，構成根本違約；世惠公司未經其同意，以金譽公司名義租賃經營酒店，構成違約；世惠公司的裝修方案未經雅格泰公司批準，不享有2個月免租金期，且世惠公司以往來款名義抵扣150078.98元租金缺乏事實依據，其行為構成逾期支付租金的違約行為；世惠公司未按租賃合同約定履行雅格泰公司與第三方訂立的租賃合同，構成違約；世惠公司拆除了九江雅格泰大酒店招牌，違反了合同關于世惠公司在經營過程中須維護九江雅格泰大酒店整體商業形象的約定；因世惠公司根本違約，雅格泰公司有權解除合同，其解除合同的行為符合法律規定。世惠公司對雅格泰公司的主張均不予認可，認為雅格泰公司解除合同的行為既無合同依據，也無法律依據。

1.關于世惠公司對酒店裝修改造是否構成根本違約問題。《中華人民共和國合同法》第六十條第二款規定，當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣，履行協助義務。從雅格泰公司與世惠公司訂立租賃合同的目的，以及雙方在合同中關于免租金期、裝修時間、裝修方案報批等約定分析，世惠公司對酒店進行裝修既是履行合同義務，也是行使對酒店的經營權。合同關于裝修方案報雅格泰公司審批的約定，對雅格泰公司來說，既是權利，也是義務，其應當及時對世惠公司報送的裝修方案進行審批。在世惠公司提交裝修方案，并邀請雅格泰公司法定代表人劉淑萍參觀裝修樣板房之后，雅格泰公司雖對裝修行為提出異議，但對裝修方案一直未予明確答復、提出修改意見，不履行審批義務，違反了上述法律關于履行協助義務的規定。因此，雖然世惠公司在裝修方案未獲雅格泰公司批準的情況下即對酒店進行全面裝修，違反了合同約定，但雅格泰公司不及時履行審批義務，也違反了誠實信用原則。雙方在酒店裝修問題上，均有一定過錯。雅格泰公司關于世惠公司未經其同意，擅自對酒店進行裝修改造，構成根本違約的主張，與本案事實不符，本院不予支持。

2.關于世惠公司是否超出租賃區域裝修及構成根本違約問題。租賃合同雖未明確將酒店一層大堂公共區域列入租賃范圍，但酒店大堂是酒店客房及相關物業正常經營必不可少的場所，且大堂大部分由世惠公司承租，雙方未對大堂公共區域作出其他約定，該區域的水電及日常維護亦由世惠公司一并承擔，故世惠公司對酒店大堂的整體使用并裝修符合租賃經營的合同目的，該行為不構成違約。根據租賃合同約定，世惠公司承租范圍并不包含健身房，世惠公司未經雅格泰公司同意擅自將其改造為餐廳，系超出租賃范圍進行裝修改造的行為，違反了合同約定，但該行為屬可整改情形，并不會導致租賃合同無法繼續履行，且合同也未約定雅格泰公司可以據此解除合同，故該行為不構成根本違約。雅格泰公司關于該行為構成根本違約的主張，不能成立。

3.關于世惠公司以金譽公司名義租賃經營酒店是否違約問題。租賃合同約定，世惠公司以自己的公司獨立經營租賃物。世惠公司與金譽公司雖為兩個獨立法人，但實際控制人均為姜立人，酒店由金譽公司經營管理，經營主體并無實質性變化，也不損害雅格泰公司利益。從合同實際履行情況看，合同約定的200萬元保證金也系金譽公司支付，雅格泰公司接收并認可了合同保證金已支付的事實。因此，世惠公司承租酒店后，將酒店交由其控股的金譽公司經營，不應認定為違約行為。雅格泰公司關于世惠公司以金譽公司名義經營酒店構成違約的主張，不能成立。

4.關于世惠公司是否存在逾期支付租金的違約行為問題。租賃合同約定，雅格泰公司為世惠公司提供2個月的免租金期，自裝修方案批準之日起算。從合同的這一約定以及房屋租賃市場習慣做法來分析，該2個月的免租金期的約定，系保障承租方享有的裝修期間免交租金的權利。雖然雙方約定了免租金期自裝修方案批準之日起算，但在世惠公司已報送裝修方案，雅格泰公司對裝修方案不予審批的情況下，世惠公司主張享有并行使2個月的免租金期的權利，應予支持。世惠公司在合同訂立后及時支付了一個季度租金，并于2011年8月開始報批裝修方案并進行裝修，故2個月免租金期計算為2011年8月至12月中的任意2個月，世惠公司均不存在逾期支付2011年11月、12月租金的問題。關于世惠公司以往來款名義抵扣150078.98元租金問題。經查，上述抵扣款項中，16630元已在（2013）九中民一初字第55號民事案件審理過程中由雅格泰公司、世惠公司、金譽公司共同確認為預付款客戶實際消費金額。剩余133448.98元，世惠公司主張系雅格泰公司在酒店出租前收取的客戶消費定金，因該費用涉及雅格泰公司將酒店出租給世惠公司前的遺留問題，租賃合同對預付款客戶的消費問題亦未作明確約定，且世惠公司曾就上述抵扣事項告知雅格泰公司，雅格泰公司也未就此與世惠公司進行協商，給予明確答復，故世惠公司以往來款名義抵扣租金的行為，可不認定為逾期支付租金的違約行為。綜上，雅格泰公司關于世惠公司構成逾期支付租金的違約行為的主張，亦不能成立。

5.關于世惠公司是否按約履行雅格泰公司與第三方合同問題。因雅格泰公司未能提供證據證實其與相關第三方合同解除系因世惠公司過錯所致或世惠公司明確表示不再履行上述合同，故其以第三方解除合同為由，主張世惠公司違約，缺乏事實依據。

6.關于世惠公司是否損害雅格泰公司商業形象問題。租賃合同約定世惠公司在經營活動中，須維護九江雅格泰大酒店的整體商業形象。在世惠公司更換九江雅格泰大酒店招牌過程中，雅格泰公司向其提出異議，并表示在保持九江雅格泰大酒店招牌原狀的前提下，同意將其招牌置于酒店樓頂的其他位置，但世惠公司以無其他合適位置放置其招牌為由，執意將九江雅格泰大酒店招牌替換成金譽國際酒店招牌。在案涉合同為租賃合同這一前提下，雖合同賦予世惠公司自主經營租賃物的權利，但其未經雅格泰公司同意，擅自拆除九江雅格泰大酒店招牌，違反了合同關于租賃期間世惠公司應當維護九江雅格泰大酒店整體形象的約定。

綜上，世惠公司履約過程中具有一定的違約行為，但其行為不足以導致合同目的不能實現，不構成根本違約，也不符合雙方在合同中約定的解除合同的條件。對合同約定不明、雙方發生爭議的事項，雅格泰公司可與世惠公司進一步協商予以明確；對世惠公司履約過程中出現的違約行為，雅格泰公司可依法、依約要求世惠公司予以糾正、賠償損失。雅格泰公司不應在未與世惠公司充分溝通協商，法定和約定的合同解除條件均未成就，不具備合同解除權的情形下，向世惠公司發送解除合同的通知，要求解除合同。雅格泰公司單方提出解除合同，違反了《中華人民共和國合同法》第八條關于當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除合同的規定，構成違約。

鑒于雅格泰公司于2012年2月2日向世惠公司發出解除租賃合同的通知，世惠公司、金譽公司在案件審理過程中，于2013年10月16日提起反訴，請求法院判決解除租賃合同，本案應認定世惠公司與雅格泰公司于2013年10月16日就解除合同達成了一致意見，案涉租賃合同于當日解除。

（二）關于違約責任問題。雅格泰公司與世惠公司在租賃合同中約定，如出租方違約造成承租方無法履行合同，則出租方雙倍賠償承租方押金和折舊后的裝修款；如承租方違約則押金不退，所有裝修無償歸出租方，另承租方按折舊后的裝修款賠付現金給出租方。從責任的承擔方式、后果程度等分析，該約定的違約責任屬于單方違約情形下，合同相對方應承擔的責任。在合同雙方均有違約行為的情形下，適用該約定確定違約責任，不僅不符合合同當事方的真實意思表示，而且會導致顯失公平的后果。本案因雅格泰公司與世惠公司在履約過程中對合同約定不夠明確的事項未能進行友好協商處理，產生矛盾，導致合同最終解除，雙方均有違約行為，故不應適用上述約定來確定違約責任承擔。因此，對雅格泰公司關于依據上述約定判決世惠公司對酒店的裝修無償歸雅格泰公司所有，世惠公司按折舊后的裝修款數額賠付現金給雅格泰公司，200萬元保證金不予退還的訴訟請求，以及世惠公司、金譽公司關于按上述約定判決雅格泰公司雙倍賠償世惠公司、金譽公司保證金和折舊后的裝修款的訴訟請求，本院均不予支持。《中華人民共和國合同法》第一百二十條規定：“當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任。”本案應根據雅格泰公司與世惠公司都存在違約行為的實際情況，依據該條法律規定，確定案涉租賃合同解除后，雙方各自應承擔的法律責任。

1．關于租賃物及保證金、裝修價值的返還問題。《中華人民共和國合同法》第九十七條規定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。”雅格泰公司關于世惠公司將租賃物九江雅格泰大酒店按現狀返還的請求，符合上述法律規定，本院予以支持。因金譽公司也是實際控制酒店的主體，故其也應承擔返還酒店的責任。同時，雅格泰公司也應就世惠公司為履行合同所交的200萬元保證金以及酒店裝修價值進行返還。因裝修無法返還實物，故雅格泰公司應以折價現金的方式返還世惠公司折舊后的裝修價值。該部分裝修價值指合同履行期間世惠公司對合同約定的租賃區域范圍內的酒店客房等進行裝修的價值，不包括世惠公司超出租賃區域范圍裝修的價值，以及其在合同解除后安裝空調的價值。酒店大堂雖有部分區域不屬于租賃范圍，但根據前述分析，世惠公司就該部分區域進行裝修使用并不違反合同約定，故對該部分裝修價值，雅格泰公司也應予以返還。就案涉裝修的價值，一審法院委托九江市價格認證中心進行了評估，該中心出具了評估報告。雅格泰公司雖對評估報告不認可，但其未能提供補充鑒定所需的證據材料，也未能提供證據證實評估報告不應采信。故本案可依據該評估報告確定相應裝修的價值。依據九江市價格認證中心出具的評估報告，2012年3月世惠公司投入酒店裝修的各項資產重置總價為9208369元；合同履行期間世惠公司對合同約定的租賃區域范圍內的酒店客房、大堂等進行裝修的重置價為7592843元，即在重置總價基礎上，扣除四樓餐廳裝修工程重置價1043809元、廚房設備重置價160950元、餐飲用具重置價40687元、租賃合同解除后安裝的153臺空調重置價370080元；按平均8年折舊年期，年折舊費率為12.5%，平均每日折舊2600.29元[7592843（元）÷8（年）÷365（日）]。雅格泰公司應以折價現金的方式，將酒店交還當日酒店裝修價值返還世惠公司，即以7592843元為基數，從2012年3月1日起，按每日折舊減少2600.29元，計算至酒店返還雅格泰公司之日。

2.關于合同解除后酒店返還前的租金損失、裝修折舊損失承擔問題。因雅格泰公司與世惠公司均有違約行為，對案涉租賃合同解除均有過錯，故雙方對合同解除后酒店返還前的租金損失、裝修折舊損失，應予以分擔。綜合考慮合同解除后世惠公司仍繼續經營酒店至2016年10月7日、合同解除必然導致世惠公司預期可得利潤損失等因素，可按各承擔50%比例來確定雅格泰公司與世惠公司對該兩部分損失的分擔責任。租金損失部分的具體數額可參照合同關于租金的約定來確定，即2014年1月1日至同年7月31日租金標準為每年300萬元，2014年8月1日至2017年7月31日租金標準為每年315萬元，2017年8月1日至2020年7月31日租金標準為每年330萬元。因自合同解除之日至2013年12月31日的租金損失問題，雙方當事人已通過另案予以解決，故本院在本案中對此不再處理，本案租金損失自2014年1月1日起計算至酒店實際返還之日止。裝修折舊損失指合同履行期間世惠公司對合同約定的租賃區域范圍內的酒店客房、大堂等進行的裝修自租賃合同解除日至酒店交還雅格泰公司日期間的折舊損失。依據九江市價格認證中心出具的評估報告，該部分裝修每日折舊減少2600.29元，裝修折舊損失自2013年10月16日計算至實際返還酒店之日止。

3.關于健身房改造成餐廳及九江雅格泰大酒店招牌被拆所造成損失承擔問題。世惠公司在未經雅格泰公司同意的情況下，將不屬于其租賃經營區域的健身房改造成餐廳，并將九江雅格泰大酒店的招牌拆除，侵害了雅格泰公司合法權益。世惠公司應當自行承擔健身房改造裝修成餐廳的相關費用，并應賠償雅格泰公司健身房改造及九江雅格泰大酒店招牌被拆造成的相應損失。世惠公司為餐廳添置的廚房設備、餐飲用具等，由其自行處置。依據九江市價格認證中心出具的評估報告，健身房被拆部分損失為165368.35元，九江雅格泰大酒店招牌被拆損失95200元，共計260568.35元。

4.關于空調損失承擔問題。世惠公司在案涉租賃合同履行期間，先后于2011年9月安裝了6臺分體空調、2012年1月安裝了25臺分體空調；在租賃合同解除后，又于2013年12月安裝了153臺分體空調。對于合同解除前安裝31臺空調，因系世惠公司在合同履行期間進行裝修改造而配置，雅格泰公司應對該部分空調折舊價值及折舊損失承擔相應責任。該部分價值及損失已計入裝修價值和裝修折舊損失。對于2013年10月租賃合同解除后，世惠公司安裝的153臺分體空調，應由其自行承擔相關費用。關于雅格泰公司主張的世惠公司未經其同意，擅自拆除酒店中央空調問題，因雅格泰公司未能提供證據證實酒店中央空調已被拆除或損壞，故對其請求世惠公司賠償該部分損失，本院不予支持。雅格泰公司如有新的證據證明該部分損失，可依法另行主張。

5．關于世惠公司、金譽公司主張的其他損失問題。租賃合同約定，世惠公司在合同履行期內可根據經營需要，尋求合作或出租除客房、會議室外部分場地，經營與酒店配套項目，故世惠公司將酒店大堂部分區域出租給案外人經營超市符合合同約定。關于世惠公司主張的因租賃合同解除導致其與案外人訂立的出租超市場地的合同解除問題，因其未能提供證據證實其賠付了案外人損失，故對其要求雅格泰公司賠償該部分損失，本院不予支持。世惠公司如有新的證據證明該部分損失，可依法另行主張。關于世惠公司、金譽公司主張的員工服裝損失問題，因員工服裝屬于低值易耗品，且無法交由他人再次使用，故不宜作為資產移交雅格泰公司，應由世惠公司、金譽公司自行處理。對世惠公司、金譽公司主張的經營損失，綜合考慮其未能提供充分證據證實及前述各項損失分擔情況，本院不予支持，應由世惠公司、金譽公司自行承擔。對世惠公司、金譽公司主張的員工工齡補償金損失，因其未能提供證據證實該部分損失實際發生，故本院亦不予支持。

綜上所述，雅格泰公司的部分再審請求成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六條、第八條、第六十條、第九十三條、第九十七條、第一百二十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項,《最高人民法院關于適用的解釋》第四百零七條第二款規定，判決如下：

一、撤銷江西省高級人民法院（2015）贛民二終字第24號民事判決、江西省九江市中級人民法院（2013）九中民一初字第10號民事判決；

二、確認九江雅格泰大酒店有限公司與九江世惠科技服務有限公司訂立的關于九江雅格泰大酒店的租賃合同于2013年10月16日解除；

三、九江世惠科技服務有限公司、江西金譽酒店管理有限公司于本判決生效之日起30日內將九江雅格泰大酒店交還給九江雅格泰大酒店有限公司，并按照九江市價格認證中心出具的《金譽國際酒店裝修工程等資產及被拆除的雅格泰酒店工程項目價格評估報告》載明的評估項目進行移交，酒店裝修改造部分按現狀交付，動產按照品名、規格型號、數量交付；

四、九江雅格泰大酒店有限公司返還九江世惠科技服務有限公司折舊后的酒店裝修價值，即以7592843元為基數，按每日折舊減少2600.29元，自2012年3月1日起計算至酒店交還九江雅格泰大酒店有限公司之日的剩余款額；

五、九江雅格泰大酒店有限公司返還九江世惠科技服務有限公司保證金200萬元；

六、九江世惠科技服務有限公司于本判決生效之日起30日內，參照租賃合同關于租金的約定，賠償九江雅格泰大酒店有限公司自2014年1月1日起至酒店交還之日止的租金損失的50%，其中2014年1月1日至2014年7月31日為87.5萬元[3000000（元）÷12（月）×7（月）×50%]，2014年8月1日至2017年7月31日為472.5萬元[3150000（元）×3（年）×50%],2017年8月1日至酒店交還之日按每日4520.55元[3300000（元）÷365（日）×50%]計算；

七、九江世惠科技服務有限公司賠償九江雅格泰大酒店有限公司健身房改造及九江雅格泰大酒店招牌被拆損失260568.35元；

八、九江雅格泰大酒店有限公司賠償九江世惠科技服務有限公司酒店裝修折舊損失的50%，即按每日1300.15元[2600.29（元）×50%]，自2013年10月16日計算至實際返還酒店之日止；

九、駁回九江雅格泰大酒店有限公司的其他訴求請求；

十、駁回九江世惠科技服務有限公司的其他反訴請求；

十一、駁回江西金譽酒店管理有限公司的反訴請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審本訴案件受理費259925元，保全費5000元，反訴案件受理費77833.17元，鑒定費70000元，共計412758.17元，由九江雅格泰大酒店有限公司負擔307738元，由九江世惠科技服務有限公司、江西金譽酒店管理有限公司負擔105020.17元。二審案件受理費278196.3元，由九江雅格泰大酒店有限公司負擔166673元，由九江世惠科技服務有限公司、江西金譽酒店管理有限公司負擔111523.3元。

本判決為終審判決。

審判長  汪軍

審判員  毛宜全

審判員  周倫軍

二〇一七年八月十六日

書記員  費斯嘉