出賣人在未取得完整處分權的情況下簽訂的房屋買賣合同的法律效力及產生的法律后果

 隨著我國城鎮化進程的加快，土地價值日益增長，房價隨之穩健增長，自2014年以來，深圳一直是全國房價的引領者。相關數據顯示，從2005年至今，深圳部分地區二手房均價漲幅超過10倍。房價的大幅上漲無形中加劇了二手房交易的不穩定性，常常出現賣方以所出售房屋為夫妻共有房產且夫或妻一方不同意出售房產為由主張合同無效或解除合同以期獲得更高的房產增值收益，本文將從二手房交易過程中常見的合同效力問題出發，以深圳地區法院判決為例，淺析賣方在未取得房屋完整處分權的情況下與買方簽訂的房屋買賣合同的效力及相應的法律后果。

要點概述

出賣人以所出售的房產為夫妻共同財產、夫或妻一方以出賣人并非完全處分權人為由主張買賣合同無效的，法院不予支持。

案例一

審理法院：深圳市寶安區人民法院

案號：(2015)深寶法民三初字第1804號

案情簡介

經第三人中原地產公司居間介紹，原告段良艷與被告張傳梅于2015年4月13日簽訂《二手房買賣合同》，約定原告以1,165,000元價格購買被告位于深圳市寶安區萬科金色領域花園(一期)3棟B單元901A房屋。同時合同還約定了買方辦理首付款資金監管、申請按揭貸款；賣方贖樓、注銷抵押登記；雙方簽訂正式的《二手房買賣合同》及辦理過戶手續等內容。

2015年8月14日，原告委托律師向被告郵寄送達《律師函》，主張被告應于2015年7月6日辦理涉案房產房地產證，被告經催告不配合辦理銀行按揭貸款申請手續，催告被告在收函3日內向第三人中原地產公司提供房產證并辦理委托公證手續。

原告與有獨立請求權第三人康繼田于2001年11月18日在河南省光山縣民政局辦理結婚登記，涉案房屋購買時間為2011年3月28日，登記所有權人為被告100%份額，房產證號深房地字第××號，房產證核準登記時間為2015年7月6日。張X梅未辦理涉案房產委托擔保公司贖樓的公證委托手續。有獨立請求權第三人康繼田提出共有權人抗辯，主張不同意出售涉案房產。

【原告訴訟請求】

1.繼續履行合同；

2.支付違約金。

【爭議焦點】

1.涉案合同效力如何認定；

2.本案合同能否繼續履行。

【第三人辯稱】

第三人康繼田與被告系夫妻關系，涉案房產系雙方婚后共同出資購買，雖登記在被告名下，但仍屬夫妻共同財產。因康繼田與被告感情不和，正欲離婚，原被告簽訂《二手房買賣合同》有惡意串通，協助被告轉移財產嫌疑。原被告簽訂的《二手房買賣合同》并無康繼田的簽名確認，也未得到康繼田事后認可，被告擅自處置共同財產，應認定本案《二手房買賣合同》無效。康繼田請求法院駁回原告的訴訟請求，并據此提出獨立訴訟請求，請求確認原被告簽訂的《二手房買賣合同》無效。

【裁判要旨】

上述合同均系原被告雙方的真實意思表示，合同內容亦未違反法律、行政法規的強制性規定，應當認定為合法、有效，買賣雙方均應按照合同約定全面履行各自的義務。

有獨立請求權第三人康繼田提出房屋共有權人抗辯并請求確認原被告簽訂的合同無效，根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條第一款的規定，“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持”，結合相關法理，本院認為在買賣合同法律關系中，買賣合同行為應受《合同法》的調整，買賣行為僅系物權變動的原因，并不是物權變動的結果，出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權，并不影響作為原因行為的買賣合同的效力。本案康繼田與被告系夫妻關系，涉案房產系雙方在夫妻關系存續期間所購買，康繼田作為共有權人對買賣合同提出的異議僅可阻卻房屋物權變動的結果，但不足以影響原被告買賣合同的效力認定，故康繼田提出的訴訟請求，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。

有關合同繼續履行問題。涉案房產雖然僅登記在被告一人名下，但不能排除康繼田作為房屋共有權人的權利，涉案房產的買賣未經得康繼田追認，現有證據也無法證實康繼田清楚知曉涉案房產的交易情況，被告作為合同出賣人未取得涉案房產的完全處分權致使涉案房產所有權不能按合同約定轉移至原告，涉案買賣合同在事實和法律上無法繼續履行。

另外，鑒于本案原告已經按照合同約定履行了給付定金義務，被告未按合同約定履行委托擔保公司融資贖樓、配合辦理首期款資金監管等賣方義務，有違誠實信用的交易原則，被告的行為已經構成違約。根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條第二款的規定，原告作為買受人可以要求被告承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償。但在本案庭審中，本院曾向原告釋明并詢問是否變更訴訟請求、是否要求解除雙方買賣合同并主張違約責任，原告堅持原有訴訟請求不作變更。因此，對于原告的訴訟請求，本院不予支持。對于本案合同無法繼續履行的相關違約責任，原被告可另尋法律途徑解決。

【法院判決】

1.駁回原告段良艷關于繼續履行合同的訴訟請求；

2.駁回第三人康繼田關于確認合同無效的訴訟請求。

案例二

一審法院：深圳市福田區人民法院

案號：（2016） 粵0304民初5766號

二審法院：深圳市中級人民法院

案號：（2017）粵03民終2430號

案情簡介

原告陳偉玲與被告劉羅先為夫妻關系，涉案房產是深圳市人民政府住宅管理部門投資建設出售給國家機關事業單位職工的社會微利房，原告與被告劉羅先作為國家工作人員申請到了位于福田區××房房產，并且在2006年7月1日與深圳市龍崗區住宅局簽訂了《深圳市安居房買賣合同》。購買此房后被告劉羅先提出出售此房，原告明確表示不同意。2007年1月24日，被告劉羅先瞞著原告與被告鐘成鯤簽訂了《房產轉讓協議書》，將上述房產轉讓給了被告鐘成鯤并收取了房款120萬元。此房出售后原告才知道此事，為此多次與被告劉羅先吵鬧。原告陳偉玲主張被告劉羅先擅自出售共有房產的行為侵害了其共有權益且嚴重損害了夫妻感情，且涉案房產在具備一定條件后才能成為市場商品房，而兩被告簽訂合同時，該房產不是商品房，按照《深圳市國家機關事業單位住房制度改革若干規定》第37條，被告劉羅先還未取得涉案房產的全部產權，故合同應為無效。

【原告訴訟請求】

1.確認兩被告簽訂的《房產轉讓協議書》無效；

2.被告鐘成鯤返還原告涉案房產即深圳市福田區××房。

【爭議焦點】

兩被告就涉案房產簽訂的《房產轉讓協議書》的效力問題。

【裁判要旨】

首先，從涉案房產的本身性質來看，雖然涉案房產系被告劉羅先在國家機關就職時所購安居房，但根據相關規定，安居房的購買人在辦理相關手續后可以取得安居房的全部產權，該安居房即成為可以自由交易的市場商品房，而兩被告在簽訂《房產轉讓協議書》時均已清楚涉案房產的產權現狀，并就將來如何辦理該房產的產權問題進行了約定，因此，涉案《房產轉讓協議書》系雙方真實意思表示，沒有違反法律和行政法規的強制性規定，也不存在合同法規定的其它無效情形，且雙方明確約定了房產符合相關政策后再辦理產權登記和過戶手續，此并不違背安居房轉讓的相關政策，該合同應認定為有效。

其次，從夫妻共同財產角度來看，涉案房產系被告劉羅先在其與原告婚姻關系存續期間購買，在沒有相反證據的情況下，應認定涉案房產系被告劉羅先與原告的夫妻共同財產。對于被告劉羅先單獨與被告鐘成鯤簽訂《房產轉讓協議書》而未經原告簽字確認是否影響合同效力的問題，我國物權法第十五條的規定明確了關于物權變動原因與結果、合同效力和物權效力相區分的原則精神，據此，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條作出規定：“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持”，進一步明確了買賣合同糾紛中無權處分行為效力的基本規則，而根據民法理論及上述買賣合同司法解釋第四十六條第一款的規定，該項規則也可以適用于房屋買賣糾紛案件，因此，被告劉羅先單獨與被告鐘成鯤簽訂的《房產轉讓協議書》雖沒有經過原告簽字確認，但不影響該協議的合法有效，被告劉羅先對涉案房產是否具有完全的處分權不影響合同效力，而僅對于合同能否繼續履行產生影響。

綜上，原告主張《房產轉讓協議書》無效并根據合同無效而要求被告鐘成鯤返還涉案房產，缺乏依據，也不符合誠實信用原則，該主張不能成立，本院不予支持，相應地，對被告鐘成鯤關于確認《房產轉讓協議書》合法有效的反訴請求，本院予以支持。

【法院判決】

確認《房產轉讓協議書》合法有效。

【后續發展】

原告陳偉玲不服一審判決提起上訴請求改判《房產轉讓協議書》無效，深圳中院最終駁回上訴，維持原判。

【總結】

若出賣人出售的房產為夫妻共同財產，簽訂《房產買賣合同》后，夫或妻一方不同意出賣房產，提出共有權抗辯，并以出賣人并非完全處分權人為由主張買賣合同無效的，法院不予支持，也即無權處分并不影響合同效力，該《房產買賣合同》合法有效。合同雖有效，但由于出賣人并無完整的處分權，且權利人不予追認，該合同處于事實上和法律上無法履行的狀態，法院將不予支持買受人請求繼續履行合同的訴訟請求。出賣人明知自己沒有完整的處分權而仍為處分行為，具有過錯，合同無法履行是由出賣人導致，故出賣人構成違約，應向買受人承擔違約責任，此種情況下，常見的《二手房買賣合同》中對賣方違約責任的設置一般為“雙倍返還定金”或“向買方支付轉讓成交價日萬分之X的違約金”，買方一般會在兩者中選擇適用對其更有利的違約賠償方式，也即若賣方雙倍返還定金仍不能彌補買方的損失，買方可能會選擇適用按照轉讓成交價計算違約金的損失賠償方式（在這里主要是指房價上漲的損失，也即錯失了以同等價格購買房屋的機會）。當然，無論哪一種方式，都需要買方舉證證明自己遭受了損失及具體的損失金額。