土地開發合同糾紛

【案情介紹】

2003年9月18日，原告柳州**房地產開發有限公司(以下簡稱**公司)與被告南寧***房地產有限公司(以下簡稱***公司)和第三人柳州市XX電器有限公司(以下簡稱XX公司)三方共同簽訂《土地開發合同》，約定XX公司將位于柳州市xx路xx號的土地轉讓給被告***公司，并將土地過戶到被告***公司在柳州成立的公司(xxx公司)名下，土地轉讓價款為2860萬元。同時約定由于原告**公司在轉讓土地上前期投入了資金并做了一些工作，被告***公司向原告支付補償款1640萬元，該款項于被告***公司得到土地使用和開發指標批文，可以進行房地產開發的時間起一年內支付。之后，原告與被告xxx公司于2004年12月17日簽訂《土地使用權轉讓合同》，雙方于2005年2月25日通過柳州市土地交易儲備中心的審批同意轉讓，被告xxx公司于2007年1月10日取得(2007)第100757號國有土地證，并于2007年12月交納土地變性費用，將土地變性為建設開發用地進行房地產開發。到2011年2月止，被告xxx公司在該土地上開發的“*匯·龍*”小區已經全部開發完畢，但被告xxx公司僅僅向原告支付了150萬元補償款，其余款項拖了幾年一直未支付，原告催討協商未果，遂訴至人民法院要求被告支付剩余款項。

庭審中，被告xxx公司答辯稱其不是《土地開發合同》的當事人，也不是土地轉讓合同的付款義務人，對**公司沒有付款義務。被告***公司答辯稱：1、**公司與XX公司作為共同體履行《土地開發合同》中出讓方的權利義務，二者權益完全統一，***公司與**公司之間不存在單獨的債權債務關系。2、所謂的補償款實為土地對價的一部分，是XX公司指定要求支付給**公司的，**公司并無獨立債權。3、***公司應在4500萬元的土地對價范圍內付款，且必須支付完合同約定的三項代付費用后，余款再支付給XX公司和**公司。4、***公司初步統計已付款40802409元，剩余款項應在三方核對賬目扣除違約金后再結算。

經審理，一審法院認為：《土地開發合同》是在三方當事人自愿、協商一致的基礎上簽訂的，未違反有關法律規定，且已被生效判決予以認定，三方當事人應嚴格按照合同約定履行各自義務。**公司根據《土地開發合同》的約定，主張xxx公司、***公司支付剩余款項，符合法律規定和合同約定，應予支持。對于本案中的付款責任主體，雖然xxx公司并非《土地開發合同》的當事人，但其系***公司法定代表人在柳州設立的控股公司，并代***公司履行了上述付款行為，加之本案所涉土地亦過戶至其名下，其系實際受益人，故應由xxx公司、***公司向**公司承擔付款責任。***公司辯稱上述1640萬元名為土地補償款，實為土地對價款的一部分，認為應將xxx公司支出的全部費用40802409元從合同總價款4500萬元中扣除后再向**公司、XX公司共同支付。因事實上xxx公司支出的上述40802409元款項，其中只向**公司支付了土地補償款2013418.5元，其他款項均系土地轉讓過程中產生的土地轉讓費用。這與xxx公司應向**公司支付的土地補償款是兩筆性質不同的款項，且**公司、XX公司又是兩個獨立的法人機構，故***公司、xxx公司的抗辯不能成立。一審法院最后判決：***公司、xxx公司應向**公司支付土地補償款14386581.50元，并負連帶責任。

***公司、xxx公司不服一審判決，提起上訴，二審法院審理后認為一審判決事實清楚，理由充分，判決駁回上訴，維持原判。

【法律分析】

一、合同是當事雙方的意思表示，合意達成，則合同成立并生效，對雙方具有約束力。當事人應該按照合同約定履行合同義務。本案中，《土地開發合同》是三方當事人自愿、協商一致的基礎上簽訂的，未違反相關法律規定，合法有效，三方當事人應當按合同約定履行義務。《土地開發合同》第二條明確約定，1640萬元是***公司基于**公司“投入資金作了一些前期工作”而給**公司的補償款，該條與《土地開發合同》第一條“土地轉讓款2860萬元”是分開約定的，顯然不屬于“土地轉讓款”的組成部分。因此，被告關于“1640萬元土地補償款是土地轉讓款2860萬元的一部分”的辯解不可能被法院采納。

二、公司是法律創制的法律主體，對外以公司的名義進行民事活動，獨立承擔民事責任。即使兩個公司的股東存在重合的情形，也不表明兩個公司是同一個主體。**公司和XX公司是兩個獨立登記的法人，法人人格具有獨立性，法律并沒有禁止相同的股東、董事會成員同時成立多個公司，被告認為**公司和XX公司的實際控制人一致應當視為同一個主體，而主張向XX公司支付就等于支付給了**公司的答辯意見沒有法律和事實依據。