離婚中“夫妻公司”如何分割？

作者：蘭玉梅

案情簡介

1997年，小夫妻秦民和吳媛一起從外地來到天津創(chuàng)業(yè)，二人在津成立了家公司，進(jìn)行電子產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)。創(chuàng)業(yè)初期的公司還只是一個(gè)很小的工廠，夫妻兩人就住在廠里。經(jīng)過不懈努力，小工廠變成了業(yè)內(nèi)小有名氣的大公司，兩人也住進(jìn)了別墅，算是苦盡甘來了。2008年，兩人因?yàn)楣镜囊粋€(gè)項(xiàng)目經(jīng)營發(fā)生矛盾，最后吳媛就退出了公司的經(jīng)營，從此在家做賢內(nèi)助。

2017年，吳媛發(fā)現(xiàn)秦民與婚外異性存在不正當(dāng)關(guān)系，并且還生育了孩子。吳媛難以接受曾一起風(fēng)風(fēng)雨雨的丈夫背叛婚姻的事實(shí)，向秦民提出離婚，但是兩人就公司股權(quán)的分割卻無法協(xié)商一致。秦民和吳媛出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本為1000萬元，其中約定吳媛出資400萬元，占股份40%，秦民出資600萬元，占股份60%。

兩人因?yàn)楣蓹?quán)之事難以協(xié)議離婚，最后吳媛起訴到法院要求離婚并分割公司股權(quán)。那么二人白手起家創(chuàng)辦的公司法院將如何分割呢？

律師觀點(diǎn)：

秦民和吳媛出資設(shè)立的公司我們通常稱為“夫妻公司”。夫妻公司是指股東僅為夫妻二人的公司，在離婚案件中如何分割，在審判實(shí)踐中做法并不統(tǒng)一，各種觀點(diǎn)也是完全迥異，現(xiàn)主要有三種觀點(diǎn)。

第一種觀點(diǎn)認(rèn)，否定“夫妻公司”的法人格，并向工商登記部門提出司法建議，恢復(fù)其私營企業(yè)或者個(gè)體工商戶的性質(zhì)，然后再將其資產(chǎn)作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，夫妻可以共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，對于雙方在公司的投資比例可視為夫妻雙方對于財(cái)產(chǎn)的約定。離婚案件中，不應(yīng)該系統(tǒng)的按照夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割，而應(yīng)該按照工商登記中確定的比例進(jìn)行分割。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，夫妻雙方將共同財(cái)產(chǎn)的一部分作為各自在有限責(zé)任公司中的出資，并不改變他們之間的夫妻財(cái)產(chǎn)制的形式，結(jié)合我國以法定財(cái)產(chǎn)制為主的夫妻財(cái)產(chǎn)制度，也難以認(rèn)定夫妻雙方有改變夫妻財(cái)產(chǎn)制形式的意思表示，而且公司的股東地位，只是就對外關(guān)系而言，在夫妻關(guān)系內(nèi)部，仍應(yīng)根據(jù)《婚姻法》有關(guān)夫妻財(cái)產(chǎn)的規(guī)定來處理。

最高人民法院民一庭經(jīng)討論后形成的傾向性意見是：《公司法》對于股東身份無限制性規(guī)定，故夫妻雙方作為股東設(shè)立的有限責(zé)任公司并不違反法律規(guī)定，在離婚案件中否定“夫妻公司”的法人人格沒有法律依據(jù)。工商登記中載明的夫妻投資比例并不能絕對等同于夫妻之間的財(cái)產(chǎn)約定，如果有證據(jù)證明工商登記所載明的事項(xiàng)只是設(shè)立公司時(shí)形式上的需要，則應(yīng)按夫妻雙方真實(shí)的意思表示去處理。在離婚案件中處理有關(guān)“夫妻公司”問題時(shí)，既要以《婚姻法》為依據(jù)，又要兼顧《公司法》中的規(guī)定。在婚姻關(guān)系存續(xù)期間，無論是用一方婚前的個(gè)人財(cái)產(chǎn)還是用夫妻共同財(cái)產(chǎn)投資設(shè)立“夫妻公司”，公司經(jīng)營所產(chǎn)生的收益均應(yīng)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

最后，法院參考公司登記中載明的投資比例狀況、公司的實(shí)際經(jīng)營情況，酌情認(rèn)定秦民享有公司51%的股權(quán)，吳媛享有公司49%的股權(quán)。