離婚后登記在一方名下的公司股權(quán)分割,法院可依審計(jì)報(bào)告的股權(quán)價(jià)值確定折價(jià)款!

作者：張濤律師團(tuán)隊(duì)

離婚后登記在一方名下的公司股權(quán)分割,法院可依審計(jì)報(bào)告的股權(quán)價(jià)值確定折價(jià)款!

——陳某甲與章某某離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛案法律解析

【關(guān)鍵詞】

離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛 股權(quán)分割 股權(quán)折價(jià)款 所有者權(quán)益 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 夫妻共同財(cái)產(chǎn) 婚姻關(guān)系存續(xù)期間 審計(jì)報(bào)告 司法會(huì)計(jì)鑒定意見書

【要點(diǎn)提示】

審計(jì)單位具有相關(guān)資質(zhì)，經(jīng)法院委托，根據(jù)當(dāng)事人所確定的審計(jì)期間，按照法定程序，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行的審計(jì)，所出具的公司所有者權(quán)益（折價(jià)款）的鑒定意見具有權(quán)威性，法院可據(jù)此確定分割股權(quán)折價(jià)款。

【當(dāng)事人信息】

原告: 陳某甲

被告：章某某

【案情簡(jiǎn)介】

原告陳某甲與被告章某某原系夫妻關(guān)系，后因夫妻感情破裂，原法院于2013年3月5日判決雙方離婚。原法院在征得原、被告同意的情況下，未對(duì)被告在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所獲得的某公司50%的股權(quán)進(jìn)行分割。

某公司于2006年11月7日成立，注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元，公司類型為有限責(zé)任公司。2012年2月，某資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)某公司凈資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，結(jié)論為截至2012年1月31日，某公司凈資產(chǎn)重置價(jià)格為15523200元。2012年6月5日，某公司股東會(huì)決議：某科技公司將持有的某公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某，另50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某某；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，某公司股東持股情況如下：李某某出資額750萬(wàn)元，出資比例50%；章某某出資額750萬(wàn)元，出資比例50%。法院曾通知某公司股東李某某于2013年6月3日到庭談話，李某某表示不同意原告成為公司股東，且不放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

嗣后，原、被告均同意對(duì)某公司自2012年6月1日至2013年11月30日止的資產(chǎn)和負(fù)債情況進(jìn)行審計(jì)。

2014年9月5日，審計(jì)單位出具了司法會(huì)計(jì)鑒定意見書，鑒定意見為：截至2012年5月31日資產(chǎn)負(fù)債表表列所有者權(quán)益合計(jì)13246042.61元，經(jīng)審計(jì)，某公司2012年6月1日至2013年11月30日期間，某公司實(shí)收資本、資本公積及盈余公積均未發(fā)生增減變動(dòng)，凈利潤(rùn)當(dāng)期為-6832865.14元，截至2013年11月30日，某公司所有者權(quán)益合計(jì)6413177.47元。

在本次審計(jì)中，涉及屬于非2012年6月1日至2013年11月30日期間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)事項(xiàng)調(diào)整而增加當(dāng)期凈利潤(rùn)5095416.93元，本次審計(jì)將該筆金額從當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中轉(zhuǎn)出。對(duì)此，審計(jì)單位出具《審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)中涉及屬于非2012年6月1日至2013年11月30日期間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)調(diào)整事項(xiàng)說明》，主要內(nèi)容為：上述期間，某公司主要以購(gòu)入并領(lǐng)用負(fù)荷監(jiān)測(cè)儀、采集器的名義列支成本合計(jì)5095416.93元，經(jīng)審計(jì)，上述期間無相對(duì)應(yīng)的銷售收入發(fā)生，故本次審計(jì)將該筆金額從當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中轉(zhuǎn)出。

被告同意原告要求分割某公司股權(quán)的訴訟請(qǐng)求，同意取得系爭(zhēng)股權(quán)，并支付原告一半的折價(jià)款。但被告認(rèn)為上述5095416.93元成本實(shí)際發(fā)生，與審計(jì)期初數(shù)直接關(guān)聯(lián)，未列入審計(jì)范圍，導(dǎo)致審計(jì)報(bào)告不能真實(shí)反映某公司的資產(chǎn)狀況，故對(duì)上述鑒定意見書不予認(rèn)可，并申請(qǐng)對(duì)上述成本作專項(xiàng)補(bǔ)充審計(jì)。

【法院判決】

一、被告章某某在某公司持有的50%股權(quán)歸被告所有；

二、被告章某某支付原告陳某甲股權(quán)折價(jià)款1603294.37元。

【案件解析】

對(duì)于離婚后登記在一方名下的公司股權(quán)，折價(jià)款該如何確定？

被告在某公司持有的50%股權(quán)，取得于原、被告婚姻關(guān)系存續(xù)期間，根據(jù)婚姻法規(guī)定，應(yīng)屬夫妻共同財(cái)產(chǎn)。現(xiàn)原、被告已經(jīng)離婚，原告有權(quán)主張對(duì)系爭(zhēng)股權(quán)進(jìn)行分割。鑒于雙方對(duì)于股權(quán)分割方式已達(dá)成一致，且于法不悖，法院予以確認(rèn)，即系爭(zhēng)股權(quán)歸被告所有，被告支付原告股權(quán)價(jià)值一半的折價(jià)款。

關(guān)于折價(jià)款的確定，審計(jì)單位具有相關(guān)資質(zhì)，經(jīng)法院委托，根據(jù)原、被告所確定的審計(jì)期間，按照法定程序，對(duì)某公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行了審計(jì)，所出具的某公司所有者權(quán)益的鑒定意見具有權(quán)威性，法院予以采信。針對(duì)雙方存在主要爭(zhēng)議的某公司在2012年6月1日至2013年11月30日期間以購(gòu)入并領(lǐng)用負(fù)荷監(jiān)測(cè)儀、采集器的名義列支成本合計(jì)5095416.93元的問題，審計(jì)單位對(duì)該筆款項(xiàng)從當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中轉(zhuǎn)出，并對(duì)此從收支配比、毛利率比較等方面進(jìn)行了充分說明，理由充足。被告并未提供足以推翻上述意見的充足的證據(jù)，另，從某公司股權(quán)變更及實(shí)際經(jīng)營(yíng)過程分析，某公司截至2012年1月31日的凈資產(chǎn)重置價(jià)格為15523200元，至2012年5月31日表列所有者權(quán)益合計(jì)13246042.61元，至2013年11月30日所有者權(quán)益合計(jì)6413177.47元，上述各項(xiàng)數(shù)字所反映的公司經(jīng)營(yíng)情況也較為符合市場(chǎng)規(guī)律。最終法院對(duì)被告要求調(diào)整審計(jì)期初數(shù)的意見不予采納，對(duì)其申請(qǐng)專項(xiàng)補(bǔ)充審計(jì)不予準(zhǔn)許。根據(jù)某公司經(jīng)營(yíng)狀況、股東組成及股份持有等情況，法院認(rèn)為本次審計(jì)所確定的某公司所有者權(quán)益能夠反映公司股權(quán)價(jià)值，再作股權(quán)價(jià)值評(píng)估已無必要，徒增當(dāng)事人的訴訟成本，故不予準(zhǔn)許。法院根據(jù)鑒定意見，某公司截至2013年11月30日的所有者權(quán)益合計(jì)6413177.47元，結(jié)合被告持有50%股權(quán)的實(shí)際和雙方的分割意見，最終確定被告應(yīng)支付原告股權(quán)折價(jià)款為1603294.37（6413177.47×50%÷2）元。

【涉案法條】

《中華人民共和國(guó)婚姻法》

第十七條 夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的下列財(cái)產(chǎn)，歸夫妻共同所有：

（一）工資、獎(jiǎng)金；

（二）生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的收益；

（三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)的收益；

（四）繼承或贈(zèng)與所得的財(cái)產(chǎn)，但本法第十八條第三項(xiàng)規(guī)定的除外；

（五）其他應(yīng)當(dāng)歸共同所有的財(cái)產(chǎn)。

夫妻對(duì)共同所有的財(cái)產(chǎn)，有平等的處理權(quán)。

第三十九條 離婚時(shí)，夫妻的共同財(cái)產(chǎn)由雙方協(xié)議處理；協(xié)議不成時(shí)，由人民法院根據(jù)財(cái)產(chǎn)的具體情況，照顧子女和女方權(quán)益的原則判決。

《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)婚姻法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》

第十六條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)決議，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。