房地產合作開發糾紛裁判規則合同履行部分（三）

【裁判觀點】

合作開發房地產關系中，當事人約定一方出地、一方出資并以成立房地產項目公司的方式進行合作開發。項目公司只是合作關系各方履行房地產合作開發協議的載體和平臺。合作各方當事人在項目公司中是否享有股權不影響其在合作開發合同中所應享有的權益：合作各方當事人在合作項目中的權利義務應當按照合作開發房地產協議約定的內容予以確定。

【裁判理由】

盡管天闊公司作為開發天闊廣場的項目公司，是各方當事人均認可的客觀事實，并承擔了合作項目公司的職能，但不能就此認定天闊公司是海聯公司與天河公司共同設立的項目公司。天闊公司僅是天河公司與海聯公司雙方按照《合作項目合同書》約定為進行天闊廣場項目合作開發，履行各自權利義務的載體，并非是《合作項目合同書》的合同主體，更不是海聯公司、天河公司在合作開發協議中的合同相對方。海聯公司無論是否為天闊公司的股東，均不影響其在《合作項目合同書》中所享有的收益權。海聯公司對天闊廣場項目所享有的23.8%房地產利益分配權，是依據其與天河公司雙方所簽訂的《合作項目合同書》約定，海聯公司以三亞市政府補償給其的項目開發權以及46.5畝建設用地使用權投入項目公司，并通過仲裁裁決的方式將天闊廣場項目裁決給了天闊公司，這是海聯公司履行《合作項目合同書》約定的義務，并非是向天闊公司的出資。根據合同相對性原則，《合作項目合同書》是海聯公司與天河公司之間簽訂的合作合同，在海聯公司與天河公司雙方當事人沒有就合同解除終止達成一致的情況下，海聯公司有權主張解除合同并要求天闊公司將“天闊廣場”土地及項目開發權返還并變更主體為海聯公司。

【案例來源】

(2015)民提字第64號【2016年第1期公報案例】