委托代建合同糾紛（一）

1、判斷當事人之間民事糾紛屬于何種法律關系，應結合合同內容、合同目的及合同履行情況等方面來確定;雙方所簽協議中明確將一方法人的權力機構所作的內部決議或決定作為合同附件，則該決定或決議對于合同相對人具有一定的約束力

【案情簡介】貴州省監獄局與明誠公司簽訂《“XX苑”委托開發協議》及兩份補充協議，分別約定了“甲方決定委托乙方開發”“甲方對委托代建部分全額投資”“回購”等內容。后雙方就項目結算問題經多次協商，并于2014年簽訂《XX苑項目階段性結算協議》，約定明誠公司應退還監獄局無爭議款項61757465元。明誠公司將其擁有100%股份的金怡苑公司名下東苑會所1號房屋作價抵償給監獄局以清償61757465元債務。《XX苑項目階段性結算協議》前言中敘述案涉房屋經三方委托評估，評估價格83763300元。尾部注明協議包括兩個附件。附件1為明誠公司關于用案涉房屋抵債的決定;附件2為明誠公司股東會決議。該股東會決議和明誠公司的決定均明確，以評估價格抵償債務，超過部分由明誠公司與監獄局另行結算。之后雙方一直未能結算等問題磋商一致，監獄局向法院提起訴訟。

【最高法院認為】本案的爭議焦點一為監獄局和明誠公司之間是何種法律關系。判斷當事人之間民事糾紛屬于何種法律關系，不能僅僅考量合同的具體內容，還要結合當事人之間簽訂相關協議所欲實現的合同目的，以及合同的實際履行情況等方面來確定。在當事人之間存在多份協議的情況下，要結合各個協議之間的相互聯系來判斷法律關系的性質。本案中，當事人之間的協議約定包含了國有土地使用權轉讓、房屋買賣等方面的內容，但綜合當事人之間各有關協議的內在聯系以及協議的具體履行情況，應當認定該行為均為委托代建合同關系的具體履行行為，當事人簽訂協議的總體目的并非基于市場行為的國有土地使用權轉讓以及商品房買賣，而是為了實現委托代建。從雙方履行合同的過程來看，雖然在開發前期表現為土地使用權轉讓，在回購過程中又表現為房屋買賣的形式，且委托開發的土地也已轉讓到明誠公司名下，并作價進行了抵扣，既有房屋買賣合同關系，又有建設用地使用權轉讓合同關系，但雙方之間的主要法律關系仍為委托代建合同關系，房屋買賣和建設用地使用權轉讓的法律行為僅是為履行委托代建合同設立，是履行委托代建合同的過程和行為。

本案的爭議焦點二為東苑會所1號房屋應按何種價格作價抵償欠款，即應按61757465元作價清償還是按評估價8376300元清償債務。從當事人的真實意思表示分析，雙方的觀點都為按照評估價格抵償欠款。綜合分析《XX苑項目階段性結算協議》的全部條款，在《XX苑項目階段性結算協議》的尾部注明協議包括兩個附件。附件1為明誠公司關于用案涉房屋抵債的決定;附件2為明誠公司股東會決議。該股東會決議和明誠公司的決定均明確，以評估價格抵償債務，超過部分由明誠公司與監獄局另行結算。雖然法人的權力機構所作的內部決議不得對抗合同相對人，但在雙方所簽協議中明確將一方的決定或決議作為合同附件，則該決定或決議對于合同相對人具有一定的約束力，除非當事人在合同相關條款中作出與決定或者決議不同的約定。

【案例索引】(2018)最高法民終372號民事判決書，貴州省監獄管理局與貴州明誠房地產開發有限公司委托代建合同糾紛案。