北京注冊會計師協會專家委員會專家提示[2017]第4號—房地產企業對債權和股權的確認

房地產企業在項目開發建設中，往往需要通過股權或者債權進行較大規模的融資。而這兩種方式，在融資渠道、融資成本以及企業資產負債率等方面，會對財務報表產生完全不同的影響，各有得失不一而足。因此，融資企業會根據不同的經濟目標進行選擇。由于企業對“股權”、“債權”的確認涉及重大會計判斷，對財務報表產生重大影響，因此，對融資性質的判斷已成為注冊會計師對房地產企業財務報表審計的重點領域之一。

本提示僅供會計師事務所及相關從業人員在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則以及注冊會計師職業判斷。提示中所涉及審計程序的時間、范圍和程度等，事務所及相關從業人員在執業中需結合項目實際情況、風險導向原則以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

“名股實債”，由于其實現企業融資目的的同時可以粉飾（降低）資產負債率，已經被更多的房地產企業采用。為了防范該類交易帶來的審計風險，房地產企業審計專家委員會做出如下提示：

一、“名股實債”的含義

顧名思義，“名股實債”是指需要融資的房地產企業采用股權出讓的形式，最終實現債務融資的目標。

實務中，這種融資一般通過非銀行金融機構如信托公司或房地產投資基金等機構實施。融資企業以房地產項目公司為標的，與非銀行金融機構簽訂增資協議，由投資機構以增資方式將資金注入項目公司；或者非銀行金融機構以現金，融資企業以土地等實物資產作價出資，共同投資成立新設項目公司。雙方在股權投資協議中約定，項目公司或者項目公司原控股股東以及同一集團內的關聯企業（以下統稱“項目公司控股方”）在未來若干年后，以現金回購投資者所持股權；或者當項目公司無法達到凈利潤或者分紅金額等業績指標時，即要求項目公司控股方以現金回購投資機構所持股權。回購價款可以根據投資本金、投資期限和固定收益計算。

融資企業作為被投資方，其融資成本為投資協議約定的融資本金和固定收益；而作為股東的投資方，既不承擔房地產企業的經營虧損，也不能享有房地產企業超出融資本金和固定收益之外的收益，對被投資企業沒有經營決策表決權。但由于采取的是股權出讓方式，因此融資企業將所融資金在股本或實收資本等權益項目中列報，從而實現降低企業資產負債率的目的。

二、區分金融負債和權益工具的會計準則基礎

2014年3月，財政部發布《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》的通知（財會[2014]13號）；2017年5月，修訂發布《企業會計準則第37號——金融工具列報》，構成目前區分企業金融負債和權益工具的會計準則基礎。其中，第七條和第十條對判斷依據和方法進行了詳細說明。

注冊會計師應當對照會計準則的規定，分析企業投、融資協議的經濟實質，識別和判斷被審計單位的金融負債和權益工具；關注法律和會計準則框架下，對股東界定的差異；識別企業是否存在將金融負債作為權益工具列報的重大錯報。

三、審計應對措施

《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》明確“金融工具是指形成一方的金融資產并形成其他方的金融負債或者權益工具的合同?！币虼?，金融負債和權益工具的劃分依據是投資協議等相關合同文件。注冊會計師需要獲取并仔細研讀協議（合同）中的相關條款，分析融資方合同義務和約束性條款的性質。

（一）訪談管理層，查閱公開信息

注冊會計師應了解被審計單位的總體經營情況，分析其股權轉讓交易的動機和財務目的。關注被審計單位在報告期間發生的重大股權變動情況，特別是對于資產負債率較高，正常銀行融資難度大，若新引入的投資者是信托公司或者（房地產）投資基金的企業，應給予特別關注。

（二）索取全面完整的相關合同協議等資料

實務中，被審計單位為隱瞞事實，有時只向注冊會計師提供更新后的公司章程。由于章程中記載的信息有限，注冊會計師僅僅通過檢查公司章程可能無法識別“名股實債”交易。此外，有些投資協議中并未體現回購安排條款，而是在另行簽署的投資協議的補充協議進行約定。甚至一些上市公司在其與信托公司簽署的協議中，并未包含有關股份回購安排以及固定收益的條款，而是由上市公司的最終控制人與信托公司簽署協議對股權回購和固定收益進行約定。因而向被審計單位索取全面的協議合同是關鍵審計步驟。

對集團合并財務報表進行審計時，集團審計師需要根據審計期間子公司股權變動情況，獲取與股權變動（出售或轉讓）相關的全部協議合同。特別是那些由其他會計師審計的單位發生增資或者股權變動時，組成部分注冊會計師可能并不知曉母公司或集團內其他子公司承擔了現金支付義務。如果集團審計師不對此進行特別考慮，可能導致無法及時發現集團合并財務報表存在的重大錯報。

（三）對協議條款進行分析，確定金融負債和權益工具

在了解企業總體經營情況、獲取相關協議合同、確定重大風險領域后，注冊會計師需要對合同協議條款進行逐一識別和分析。

1. 識別合同協議中是否存在股份回購的相關條款

注冊會計師在閱讀合同協議中的相關條款時，應該識別是否存在投資機構要求被審計單位（或者其控股方）進行股份回購的條款。對于在某些特定條件下要求股份回購的條款，分析這些約定的條件是否由被審計單位控制。若不能控制，則可以判斷被審計單位承擔了不能無條件地避免交付現金的合同義務，在此情況下，根據會計準則的規定，應確認為金融負債而非權益工具。

2. 識別合同協議中是否存在支付投資方固定收益的相關條款

注冊會計師在閱讀合同協議中的相關條款時，還需要識別合同協議中是否存在需要向投資方支付固定收益的條款。這類條款可能由某些被審計單位無法控制的外部因素導致或者觸發，這類外部因素譬如業績指標完成情況、繳納國有資本收益、在限定時間內完成IPO、被法院凍結資產、被迫清算等等。當存在這些被審計單位無法控制的外部因素導致的現金交付義務條款時，則被審計單位承擔了不能無條件地避免交付現金的合同義務。在此情況下，根據會計準則的規定，應確認為金融負債而非權益工具。

3. 確定現金交付義務主體，明確負債和權益的列報主體

實務中，上述現金交付義務的承擔者有可能是被審計單位自身，亦可能是被審計單位控股方，甚至是原控股股東集團內的其他成員企業。若由被審計單位自身承擔了現金交付義務，則應該將其作為金融負債列報在被審計單位個別財務報表中；若由項目公司原控股股東或者是原控股股東集團內的其他成員企業承擔現金交付義務，則注冊會計師需要在集團合并報表中重新考慮金融負債和權益工具的分類。

4. 在集團層面中考慮金融負債和權益工具的分類結果

《企業會計準則第37號——金融工具列報》應用指南中明確，在合并財務報表中對金融工具（或其組成部分）進行分類時，企業應考慮集團成員和金融工具的持有方之間達成的所有條款和條件，以確定集團作為一個整體是否由于該工具而承擔了交付現金或其他金融資產的義務，或者承擔了以其他導致該工具分類為金融負債的方式進行結算的義務。

例如，某集團下屬房地產公司發行了一項金融工具，基于該工具的合同條款，該公司將其分類為權益工具。該公司在發行該工具時，其母公司（或該集團合并范圍內其他子公司，下同）與該工具的持有方達成了一項附加協議，協議規定由母公司對該公司每年向投資方分配的股利金額提供擔保，承諾在該公司每年實際分配的股利不足某一特定數額時，按差額向投資方支付現金。在這種情形下，盡管該公司在其個別財務報表中分類為權益工具是適當的，但是在集團合并財務報表中，需分類為金融負債。

5. 對金融負債和權益工具在集團整體層面區分的其他考慮

在集團整體層面對金融負債和權益工具區分的考慮，還有助于判斷項目公司部分股權轉讓后，原控股股東是否仍能繼續對其實施控制，以及因此可能對集團財務報表產生的影響。

例如，當投資機構持有項目公司的股權比例超過50%，在公司章程或投資協議中亦明確規定投資機構向項目公司派出董事，且在董事會擁有過半數的表決權時，那么如何判斷該項目公司是否應納入原控股股東(集團)的合并范圍，將會給注冊會計師帶來一定困難。

首先，要從合理商業邏輯上分析。對于原控股股東而言，無論該項目公司經營虧損或者盈利，對集團整體而言都需要承擔投資機構的固定回報，這決定了其不會放棄對該公司的實質控制權。即使投資機構在董事會擁有過半表決權，也不能控制項目公司。類似案例參見2014年修訂發布的《企業會計準則第33號——合并財務報表》應用指南例1。除該案例外，實務中還有通過關鍵管理人員的任命以及賦予關鍵管理人員更多的權利，或者在公司章程增加一些特別條款來限制投資機構參與經營活動，乃至簽署秘密的補充協議等各種方法確保原控股股東的控制權不旁落。投資機構派出董事通常僅享有知情權和監督權，協議中有時賦予投資方對一些重大事項的否決權，但實質上僅僅是保護性權利，并未導致控制權轉移。

其次，《企業會計準則第33號——合并財務報表》第七條對控制的定義要素之一，為投資方通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當且僅當投資方具備第七條所述三要素時，才能確認投資方對被投資方的控制。所以，對于投資機構而言，由于其享有的是固定回報而非可變回報不符合準則對控制的定義。

因此，在上述情況下，該項目公司應納入原控股股東(集團)的合并范圍。

（四）選派具有豐富金融工具審計經驗的注冊會計師

由于投融資主體乃至投融資方式多元化、合同條款內容也亦日趨復雜，金融工具相關會計準則也較為復雜，需要很強的綜合判斷能力，為切實提高審計效率減少風險，建議事務所指定或者選派具備金融工具審計經驗的合伙人專門負責該領域的審計工作或者給予技術支持，并深入參與重大項目審計的全過程，從而有效的把控風險。